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第一章 總則

第一條 為促進(jìn)泰達(dá)投資集團(tuán)公司在西非地區(qū)的發(fā)展，維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由中國(guó)泰達(dá)投資集團(tuán)公司出資，設(shè)立泰達(dá)國(guó)際礦業(yè)投資有限公司，制訂本章程。

第二條 公司名稱：泰達(dá)國(guó)際礦業(yè)投資有限公司。

第三條 公司住所：市西區(qū)金融大街38號(hào)院3號(hào)樓。

第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：公司營(yíng)業(yè)期限為30年，自公

司設(shè)立登記之日起計(jì)算。

第五條 公司為泰達(dá)投資集團(tuán)公司獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

第六條 總經(jīng)理為公司的法定代表人。

第七條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。中國(guó)泰達(dá)投資集團(tuán)公司以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第八條 本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東及公司高級(jí)管理人員具有約束力。

第二章 股東名稱及住所

第九條 股東名稱及住所

中國(guó)泰達(dá)投資集團(tuán)公司，在國(guó)家工商行政管理總局注冊(cè)的國(guó)有企業(yè)。

法定住所：市城區(qū)金融大街38號(hào)院3號(hào)樓。

第三章 經(jīng)營(yíng)范圍

第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：投資中國(guó)境外礦山、電站及與之配套的鐵路、公路、港口等其它相關(guān)項(xiàng)目。

第十一條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第四章 公司注冊(cè)資本

第十二條 公司注冊(cè)資本金為人民幣386300萬(wàn)元，以現(xiàn)金方式投入。

第十三條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第五章 股東權(quán)利和義務(wù)

第十四條 股東享有如下權(quán)利：

（一）在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)中分取紅利；

（二）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（三）查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（四）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（五）國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十五條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

（二）足額繳納出資；

（三）保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足；

（四）國(guó)家法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第六章　股東的職權(quán)

第十六條 公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）委派或者更換非由職工選舉的董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；

（九）對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決議；

（十二）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十三）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東依職權(quán)做出上述決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。

第十七條 股東作出的公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

股東與公司簽訂的交易合同，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十八條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

第七章 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理

第十九條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由5人組成，其中4人由股東方委派，職工董事1人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

董事每屆任期為三年。任期屆滿，可以連任。

第二十條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由股東方委任。

第二十一條 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議或者決定；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；

（九）根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

第二十二條 董事會(huì)表決實(shí)行一人一票制,對(duì)一般事項(xiàng)，董事會(huì)表決必須經(jīng)半數(shù)以上有表決權(quán)的董事通過(guò)；重大事項(xiàng)，應(yīng)經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)的董事通過(guò)。

第二十三條 董事會(huì)會(huì)議每年不得少于兩次，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。

召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名后，歸檔保存。

第二十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3人組成，其中2人由股東方委派，職工監(jiān)事1人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可以連任。公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十五條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席1人，由股東方委任。

第二十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東的決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東提出議案；

（五）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十七條 監(jiān)事會(huì)表決實(shí)行一人一票制,對(duì)一般事項(xiàng)，監(jiān)事會(huì)表決必須經(jīng)半數(shù)以上有表決權(quán)的監(jiān)事通過(guò)；重大事項(xiàng)，應(yīng)經(jīng)全體有表決權(quán)的監(jiān)事通過(guò)。

第二十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年不得少于一次，監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定的其他監(jiān)事召集和主持，三分之一以上監(jiān)事可以提議召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名后，歸檔保存。

第二十九條 公司設(shè)總經(jīng)理1人，由董事會(huì)聘任或者解聘�？偨�(jīng)理行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東或者董事會(huì)的決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總工程師；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員;

（八）股東或者董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十條 公司設(shè)副總經(jīng)理2－3人，由董事會(huì)聘任或者解聘。

第三十一條 公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)1人，由股東委任。

第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交股東。 

第三十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，應(yīng)依法分配紅利。

第九章 勞動(dòng)人事和工資福利

第三十四條 公司勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十五條 公司全體職工實(shí)行勞動(dòng)合同制，通過(guò)簽訂勞動(dòng)合同建立勞動(dòng)關(guān)系，確定員工與公司雙方的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)。

第三十六條 公司員工依法享有《勞動(dòng)法》、《勞動(dòng)合同法》及其配套法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的工作時(shí)間、工資報(bào)酬、休息休假、安全衛(wèi)生、女工特殊保護(hù)等權(quán)利。

第三十七條 公司及員工按國(guó)家有關(guān)規(guī)定參加各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)，雙方依據(jù)規(guī)定按時(shí)足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。

第十章 公司的解散和清算

第三十八條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第三十九條 公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第四十條 清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十一章 附則

第四十一條 本章程所稱的公司高級(jí)管理人員指董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第四十二條 公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第四十三條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

第四十四條 本章程一式肆份，自公司登記成立之日起生效。股東方存壹份，公司注冊(cè)登記的工商行政管理部門存壹份，產(chǎn)權(quán)登記存壹份,公司留存壹份。副本叁份。