泰達國際礦業(yè)投資有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則
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- 總 則
第一條 為明確泰達國際礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會的職責、權(quán)限和議事程序，規(guī)范監(jiān)事會的組織和行為，充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，維護公司、股東和員工的利益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和《泰達國際礦業(yè)投資有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），特制定本規(guī)則。
第二條 監(jiān)事會是公司的最高監(jiān)督機構(gòu)，對公司的風險管控、財務(wù)會計工作和公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責的行為進行獨立的監(jiān)督和檢查。
第三條 監(jiān)事會依照《公司章程》的相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。
第四條 監(jiān)事會以實事求是、誠信勤勉、依法辦事的原則向股東負責并報告工作。監(jiān)事會應(yīng)與董事會和總經(jīng)理辦公會議及時溝通情況，就改進完善公司的風險管控和財務(wù)會計工作提出書面建議。
第二章 監(jiān)事會構(gòu)成及職責
第五條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由3人組成，2名監(jiān)事由股東方委派，1名職工監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生；監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名；監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可以連任。
第六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東的決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）向董事會提出議案；
（五）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）對公司董事會決策經(jīng)營目標、方針和重大投資方案提出監(jiān)督意見；
（八）對公司財務(wù)決算報告提出意見；
（九）對公司利潤分配方案和彌補虧損方案提出審查、監(jiān)督意見；
（十）對公司董事會決策重大風險投資、抵押、擔保等提出意見；
（十一）對公司內(nèi)控制度的建立和執(zhí)行情況進行審議，提出意見；
（十二）對公司風險管理體系的建立、運行和改進情況進行審議，提出意見；
（十三）對公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)、《公司章程》，損害股東利益和公司利益的行為提出糾正意見；
（十四）監(jiān)事?lián)Q屆、辭職，討論推薦新一屆監(jiān)事名單或增補名單；
（十五）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;
（十六）其他有關(guān)股東利益和公司發(fā)展的問題；
（十七）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。
第七條 監(jiān)事會主席行使下列職權(quán)：
（一）召集、主持監(jiān)事會會議；
（二）向董事會提議召開臨時董事會會議;
（三）檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況；
（四）代表監(jiān)事會向股東報告工作；
（五）公司章程規(guī)定和監(jiān)事會授予的其他職權(quán)。
第八條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第三章 會議的召集和通知
第九條 監(jiān)事會會議每年至少召開兩次，并應(yīng)于會議召開至少十日前以書面形式通知全體監(jiān)事。
第十條 監(jiān)事會主席認為必要時或由兩名以上監(jiān)事提議時，可以召開臨時監(jiān)事會會議，并應(yīng)于會議召開至少五日前以書面形式通知全體監(jiān)事。情況緊急時，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當在會議上做出說明。
第十一條 監(jiān)事會會議通知的內(nèi)容應(yīng)當完整、具體、明確，包括舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
監(jiān)事會會議通知以專人送達或信函、傳真方式送出。
第十二條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席負責召集。監(jiān)事會主席因故不能履行職權(quán)時，由其指定一名監(jiān)事召集。 第四章 會議議題
第十三條 監(jiān)事可以向監(jiān)事會提交會議議題。
第十四條 監(jiān)事會對監(jiān)事提交的會議議題進行審核，符合下列條件的可列為會議議案：
（一） 內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合公司和股東的利益；
（二） 屬于公司經(jīng)營活動范圍和監(jiān)事會的職責范圍；
（三） 議題明確、事項具體；
（四） 以書面方式提交。
第十五條 監(jiān)事會會議議題應(yīng)隨會議通知一并送達全體監(jiān)事。
第十六條 在監(jiān)事會會議召開期間，如果出現(xiàn)會議通知中未列出的新事項，且該事項亟需監(jiān)事會會議即時討論并做出決議的，監(jiān)事可以提交臨時議題。臨時議題亦應(yīng)符合本規(guī)則第十四條規(guī)定的條件，經(jīng)與會監(jiān)事過半數(shù)同意后，可列為會議的正式議案。
第五章 會議召開第十七條 監(jiān)事會會議必須由二分之一以上監(jiān)事出席才能舉行。
第十八條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由其指定一名監(jiān)事主持會議。
第十九條 監(jiān)事本人應(yīng)當出席監(jiān)事會會議。監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第二十條 監(jiān)事會可以要求董事、總經(jīng)理和公司其他高級管理人員列席監(jiān)事會會議。被要求列席監(jiān)事會會議的人員必須本人參加監(jiān)事會會議，因故不能列席的，也不得委托他人參加會議。
第二十一條 監(jiān)事會會議討論的每項議題應(yīng)由提交人或其委托的監(jiān)事作為主發(fā)言人。對于重要的提案，監(jiān)事會應(yīng)事先組織有關(guān)人員寫出書面研究報告，以利于全體監(jiān)事審議。
第二十二條 監(jiān)事會會議可以根據(jù)需要，要求公司高級管理人員介紹情況，接受質(zhì)詢。
第六章 會議表決
第二十三條 監(jiān)事會會議在會議主持人的主持下，按列入議程的議案順序逐項審議。監(jiān)事會會議對議案采取一事一議的規(guī)則，即每一議案審議完畢開始表決，一項議案未表決完畢，不得審議下一項議案。
第二十四條 監(jiān)事會對列入議程的議案均采用表決通過的形式。表決采用投票表決或舉手表決方式。若有兩名以上監(jiān)事要求以記名投票方式進行表決，則必須采用記名投票方式表決。表決意見分為同意、棄權(quán)、反對。
第二十五條 每位監(jiān)事享有一票表決權(quán)。
第二十六條 列席監(jiān)事會會議的人員可以對會議討論事項介紹情況、提供資料，供監(jiān)事會參考，但列席人員沒有表決權(quán)。
第七章 會議決議和記錄
第二十七條 監(jiān)事會通過決議，須經(jīng)全體監(jiān)事的二分之一以上表決同意。與會監(jiān)事應(yīng)當在監(jiān)事會決議上簽字。
第二十八條 出席會議的監(jiān)事對會議審議的議案，應(yīng)有明確的同意、反對或放棄的表決意見，并在會議決議和會議記錄上簽字。
第二十九條 監(jiān)事會在監(jiān)事會主席征求其他監(jiān)事意見后，可采用通訊方式進行表決形成決議。
第三十條 監(jiān)事對監(jiān)事會決議承擔責任，并保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。如果監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)、章程和本規(guī)則，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的監(jiān)事對公司承擔責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責任。
第三十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)當有詳細記錄。記錄包括以下內(nèi)容：
（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二） 出席會議的監(jiān)事的姓名及受委托出席會議的監(jiān)事（代理人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 監(jiān)事發(fā)言要點；
（五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明性記載。
第三十二條 監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為二十年。
第八章 附 則
第三十三條 本規(guī)則與法律、法規(guī)和《公司章程》的原則一致，若有任何相悖之處，以法律、法規(guī)和《公司章程》為準。
第三十四條 有下列情形之一的，應(yīng)當修改本規(guī)則：
（一） 《公司章程》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本規(guī)則有關(guān)條款與之相抵觸的；
（二） 股東要求修改；
（三） 監(jiān)事會決定修改。
第三十五條 本規(guī)則自監(jiān)事會會議通過之日起生效。
第三十六條 本規(guī)則由監(jiān)事會負責解釋。
