泰達國際礦業(yè)投資有限公司合同管理辦法
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為規(guī)范合同管理流程，明確管理職責，防范經(jīng)營風險，提高工作效率，保證公司各項經(jīng)營活動有序進行，根據(jù)《中華人民共和國合同法》和中國電力投資集團公司有關(guān)規(guī)章制度，結(jié)合公司實際情況，制定本辦法。
2 適用范圍
本辦法適用于公司對外簽訂的所有合同（勞動合同除外）。
3 定義
3.1合同：是指除勞動合同外，公司與其他平等主體之間設立、變更、終止民事權(quán)利義務關(guān)系的協(xié)議（協(xié)議即合同）。
3.2合同管理：是指對合同立項、意向接觸、資信調(diào)查、商務談判、合同條款擬定、審查會簽、合同簽訂、合同履行、合同變更、中止、解除及合同糾紛處理、合同歸檔的全過程管理。
4 管理職責
合同管理實行承辦部門（或單位）負責制與審查會簽責任制相結(jié)合的原則。承辦部門承擔主要責任，會簽部門承擔相應專業(yè)責任。
4.1 公司分管領導
公司分管領導負責合同管理的領導工作。
4.2 計劃發(fā)展部
是公司合同歸口管理部門，統(tǒng)一管理合同專用章。其主要職責是：
4.2.1 建立健全本單位合同管理制度，指導、檢查各部門合同管理情況。
4.2.2 參與合同的談判、起草、審查、會簽、簽訂及合同糾紛的處理。
4.2.3 在會簽或參與合同談判過程中，負責審查合同主體、內(nèi)容、形式的合規(guī)性、嚴密性、可行性。
4.2.4 負責公司合同（非生產(chǎn)性物資采購，如行政、辦公、后勤類合同除外）備案文本的管理。
4.2.5 負責建立公司內(nèi)部各類合同臺帳及其他相關(guān)管理工作。
負責承辦設備、工程、技術(shù)服務類合同（不包括涉外采購）及其他授權(quán)范圍內(nèi)的相關(guān)合同。
4.3 綜合管理部
是公司法定代表人授權(quán)委托歸口管理部門。負責合同簽訂所需的《法定代表人授權(quán)委托書》的核發(fā)和日常管理工作。
負責承辦資產(chǎn)購置、物業(yè)、信息化管理合同及其他授權(quán)范圍內(nèi)的相關(guān)合同。
4.3風險管理部
是合同管理工作的風險防范部門，負責公司《保密協(xié)議》的審核和合同風險控制防范管理。負責對合同文本的合理、合規(guī)性，合同對方主體資格以及合同價款、酬金和結(jié)算的合理、合法性，保函內(nèi)容的風險性等內(nèi)容進行審查；對合同的形式及實質(zhì)內(nèi)容進行審核并提出法律意見。負責貫徹執(zhí)行合同管理的法律、法規(guī)和規(guī)章制度，為合同承辦部門提供法律服務，并協(xié)助解決合同糾紛。
負責承辦審計合同、法律咨詢類合同及其他授權(quán)范圍內(nèi)的相關(guān)合同。
4.4商務部
是涉外合同的歸口組織管理部門。負責涉外合同文本起草、翻譯、釋義、牽頭組織商洽等工作；負責按照本辦法規(guī)定的原則制定涉外合同管理辦法。
負責承辦涉外合同及其他授權(quán)范圍內(nèi)的相關(guān)合同。
4.5財務管理部
是合同付款結(jié)算管理的執(zhí)行部門。參與合同評審和合同談判工作，負責對合同價款支付方式的合理性、可行性，保函內(nèi)容的合理性，財務手續(xù)的合法性、合規(guī)性，擔保財產(chǎn)合法、安全性，合同項目是否在投資概算或年度預算范圍等內(nèi)容進行審查；對合同變更或解除的經(jīng)濟性進行評估，出具書面意見。負責合同結(jié)算資金的籌集，嚴格結(jié)算審查，執(zhí)行合同約定的結(jié)算條款。
負責承辦與之業(yè)務相關(guān)的各類合同及其他授權(quán)范圍內(nèi)的相關(guān)合同。
4.6 幾內(nèi)亞項目建設部
是境外項目設備、工程、技術(shù)服務類合同的執(zhí)行部門。負責對合同的《技術(shù)協(xié)議》進行審查、洽談、小簽工作。負責相關(guān)合同的立項、履行、驗收等管理工作；并配合相關(guān)業(yè)務部門做好合同的結(jié)算管理工作。
4.7 氧化鋁管理部
是境內(nèi)項目設備、工程、技術(shù)服務類合同的執(zhí)行部門。負責對合同的《技術(shù)協(xié)議》進行審查、洽談、小簽工作。負責相關(guān)合同的立項、履行、驗收等管理工作；并配合相關(guān)業(yè)務部門做好合同的結(jié)算管理工作。
4.8 安全與環(huán)保部
是施工現(xiàn)場安全與環(huán)保管理的歸口部門。負責對合同的安全環(huán)保條款及《安全協(xié)議》進行審查；負責對違反安全與環(huán)保的行為提出處理意見，配合相關(guān)業(yè)務部門做好合同的結(jié)算管理工作。
4.9監(jiān)察部
是合同管理工作的監(jiān)督部門，負責公司合同效能監(jiān)察管理。負責對合同辦理的程序及相關(guān)當事人行為的合法性、合規(guī)性、真實性進行監(jiān)督檢查，對合同管理中出現(xiàn)的違法、違紀、違規(guī)問題進行調(diào)查處理，提出監(jiān)察建議或做出監(jiān)察決定，并可根據(jù)需要進行專項效能監(jiān)察。
4.10 合同承辦部門職責
4.10.1 負責對所管轄合同指定本部門合同承辦人，對潛在供應商進行意向接觸，資信調(diào)查，報請主管領導審批。
4.10.2 對應招標采購項目按照公司《招標管理規(guī)定》組織、參與項目的招標采購工作。
4.10.3 對招標限額以下的采購項目按照公司《小型采購管理辦法》組織、參與項目的采購工作。
4.10.4 組織合同的談判。
4.10.5 起草合同文本，并組織審查會簽。
4.10.6 組織合同的簽訂，辦理所需的法定代表人授權(quán)委托書。
4.10.7 負責合同的履行、變更、解除及糾紛處理。
4.10.8 合同簽訂后，負責合同的分發(fā)及合同歸檔的管理。
4.10.9 收集本辦法的執(zhí)行情況信息，提出修改意見。
5 合同管理內(nèi)容與流程
5.1 達到下列標準之一的，應當以書面形式訂立合同：
5.1.1 除即時結(jié)清外，單筆金額大于三萬元的交易；
5.1.2 有保證金、抵押、定金、擔保的事項；
5.1.3 我方先予以履行的合同；
5.1.4 合同對方為外地單位的。
5.2 合同簽訂程序
5.2.1 立項
5.2.1.1 合同立項應當由項目發(fā)起部門填寫《項目立項審批表》（見附件2），注明立項原因及內(nèi)容。（經(jīng)公司批準的招標采購計劃中已包含的項目可簡化此流程）
5.2.1.2 意向接觸，確定合作主要條件及運作方式，開展相關(guān)合作條件或價格方面的咨詢，或者按招投標管理規(guī)定組織招標。
5.2.1.3 資信調(diào)查, 確定合作主體是否符合簽約要求、是否具備履行合同的能力，范圍包括：
1）具有經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照及其他權(quán)利能力證明文件，且真實有效。涉及專營許可的，具備相應的許可證明文件；涉及資質(zhì)要求的，具備相應的資質(zhì)（等級）證書。
2）經(jīng)營范圍能夠充分滿足合同項目的需要。
3）具有履約能力，必要時應索取其經(jīng)審計的財務報表、資
金證明、注冊會計師簽署的驗資報告等相關(guān)文件。
4）具有履約信用：過去三年重合同、守信用，無嚴重違約事實；在簽署本合同時，未涉及可能影響本合同履行的重大經(jīng)濟糾紛或重大經(jīng)濟犯罪案件。
5）在簽署本合同時，不存在任何司法機關(guān)、仲裁機構(gòu)或行政機關(guān)作出的任何對履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為或其他法律程序。
6）其他與合同簽訂、履行相關(guān)的事項。
5.2.1.4 對不符合前款規(guī)定的當事人，如果必須與其簽訂合同時，應由其提供合法、真實、有效的擔保。
5.2.2 談判
5.2.2.1 合同文本由我方擬定完成或由對方提供的，由合同承辦部門牽頭與合同相對方就文本內(nèi)容進行談判磋商，形成統(tǒng)一意見。
5.2.2.2 應招標項目的合同還應當組成談判小組。談判小組的人員范圍由承辦部門負責組織和確定。一般應有財務、技術(shù)、法律、審計及與合同內(nèi)容相關(guān)的其他部門人員參加。必要時可聘請外部專家或機構(gòu)參與談判。對談判中遇到的重大問題，承辦人應及時向本部門負責人匯報，必要時向本部門分管領導請示。
5.2.2.3 談判結(jié)束后，合同承辦人應形成談判會議紀要，并經(jīng)全體參加人員簽字確認。
5.2.2.4 參與談判各方應對談判內(nèi)容保密。必要時應當簽署保密協(xié)議，明確泄密責任。
5.2.2.5 非招標項目合同，可視具體情況參考以上談判程序?qū)嵭泻喕僮�。但應保證程序的規(guī)范性和效率性，并堅持公司利益最大化原則和保密原則。
5.2.2.6 合同最終文本應當經(jīng)合同雙方確認一致。
5.2.3 草擬合同文本
凡國家、行業(yè)或集團公司有標準或示范文本的，應當結(jié)合實際需要予以適用或借鑒。
5.2.3.1合同必備條款包括標的（規(guī)格、型號、數(shù)量或具體事項）、質(zhì)量標準或要求、履行期限、地點、方式、價款與支付方式或合作條件、對方的單位名稱、地址、聯(lián)系人、聯(lián)系電話、開戶行及帳號、雙方權(quán)利與義務、違約責任、爭議解決方式等。
5.2.3.2 具有支付條件的合同，首期預付款原則上不超過合同總價款的30%，且合同他方應當提供相應擔保。
5.2.3.3 合同有效期限應至合同所有權(quán)利義務履行完畢之日止。
5.2.3.4 合同文本份數(shù)按實際需要確定，但我方至少應留存五份合同文本。其中存檔二份，承辦部門、附財務付款手續(xù)留存、歸口管理部門備案各一份。
5.2.4 審查會簽
5.2.4.1 承辦人填制《合同評審表》（見附件3），附合同草案，連同合同立項審批表、他方當事人的資信狀況證明材料（如需要），送會簽部門審查。合同承辦部門對各類合同進行評審或會簽的方式，可根據(jù)實際需要采用會議或其他形式。
5.2.4.2 審查部門應提出具體的審查意見，如有必要，可附書面審查意見返回承辦部門。如沒有具體意見，應按職責在會簽單上簽署“同意”或“不同意”的確定性意見，并由審核人簽字。
1）審查意見書應包括以下內(nèi)容：合同名稱、承辦部門、送審日期、審查意見、審查人簽字。
2）合同簽審部門對合同的審核期限，一般不超過一個工作日。對特別重大、復雜合同的審查，一般不超過兩個工作日。特殊緊急情況下的應急合同必須在當天內(nèi)完成審查。
5.2.4.3 部門審查會簽意見處理
1) 根據(jù)合同所涉及項目的具體情況，經(jīng)承辦人與審查人溝通，由承辦人按雙方取得共識的意見，修改合同草案。
2) 出于項目本身需要及各種客觀條件的限制，對于承辦人認為無法采納的意見，應向本部門領導匯報，由本部門領導決定是否采納。
3) 承辦人應將審查會簽意見處理情況如實填入《合同評審表》，對未予采納的意見，應注明原因。
4) 承辦人將《合同評審表》連同合同草案、會簽部門審查意見書、或有的談判會議紀要，以及承辦部門認為必須提交的其他說明材料，送歸口管理部門審核。
5.2.4.4 歸口管理部門審查
1) 對符合本辦法規(guī)定的程序和要求，所附資料齊全的合同，由歸口管理部門經(jīng)辦人在會簽單上統(tǒng)一編號。
2）對未按本辦法規(guī)定履行相應程序、所附資料不全的合同，由歸口管理部門提出補正意見，承辦部門整改。
5.2.4.5 歸口管理部門審查、編號后，由承辦人將合同草案及相關(guān)資料送承辦部門分管領導審批。
5.2.4.6合同額在500萬元以上的，承辦部門分管領導在簽署意見后需送公司總經(jīng)理審批。
5.2.5 簽署
5.2.5.1 承辦人對合同逐頁小簽或加蓋騎縫章后，送法定代表人或委托代理人簽署。
5.2.5.2 法定代表人授權(quán)委托代理人簽署的，應由承辦人辦理授權(quán)委托書，授權(quán)委托書的辦理按公司《法定代表人授權(quán)委托管理辦法》執(zhí)行。
5.2.5.3 法定代表人或委托代理人簽署后，送歸口管理部門加蓋合同專用章。蓋章程序應嚴格執(zhí)行公司《印章及資質(zhì)證件管理辦法》。
5.2.5.4 合同他方由代理人承辦、代簽合同的，承辦人應索取其法定代表人身份證明書、授權(quán)委托書、代理人身份證明。
5.2.5.5 嚴禁在空白合同文本上簽字、蓋章。合同文本原則上先由合同他方簽字、蓋章，然后我方才簽字、蓋章。
5.2.5.6 合同價款原則上不得超過項目概算、預算或費用計劃。超出項目概算、預算、費用計劃的，須報公司分管副總經(jīng)理、總經(jīng)理或集團公司批準后簽訂合同。
5.2.5.7 戰(zhàn)略合作、合資合作、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，借貸、擔保、融資租賃、資產(chǎn)出讓等涉及公司重大利益的合同，經(jīng)公司董事會批準后簽訂。
5.3 履行程序
5.3.1 合同經(jīng)簽字、蓋章，且約定的生效條件成就時方可全面實際履行。合同生效之前，不得實際履行。
5.3.2 承辦人按合同約定，承擔通知義務，組織合同的履行，辦理相關(guān)事宜，并及時填寫《合同履行情況登記表》(見附件8)。承辦部門每月應與歸口管理部門核對合同履行情況。
5.3.3 承辦部門在合同履行中遇到履約困難或違約等情況，應及時向公司分管領導匯報，知會公司相關(guān)部門，對出現(xiàn)的各種問題，及時獲取證據(jù)、并及時采取應對措施。
5.3.4 合同承辦部門按合同規(guī)定辦理付款時，必須填寫《合同付款審批單》（見附件5），經(jīng)各部門會簽后，將付款審批原件交由財務管理部辦理付款，同時需將相關(guān)付款審批復印件（非生產(chǎn)性物資采購，如行政、辦公、后勤類合同除外）留存歸口管理部門備案。
5.4 變更或解除程序
5.4.1 合同簽訂后雙方應嚴格履行，任何一方不得隨意變更或解除。
5.4.2 在合同的實際履行中，符合下列條件之一的，必須按規(guī)定及時辦理合同變更手續(xù)，填報《合同變更審批單》（見附件4）。
5.4.2.1 合同標的超出原合同約定的。
5.4.2.2 結(jié)算價超出原合同價10%的。
5.4.2.3 結(jié)算價超出原合同價100萬元的。
合同變更必須經(jīng)過有效審批。嚴禁在未按規(guī)定辦理變更審批程序前履行變更后的合同。
5.4.3 合同需要變更或解除時，合同承辦部門應以書面形式通知他方，說明變更或解除合同的原因和答復的期限。變更或解除合同的協(xié)議草案一經(jīng)達成，需按本辦法5.2.4、5.2.5的相關(guān)規(guī)定辦理。
5.4.4 合同承辦部門收到合同他方要求變更、解除合同的文書、電報、電話、信函、圖表、數(shù)據(jù)電文，應及時請示合同簽署人后，在法定或約定的期限內(nèi)書面答復對方。如果必須變更或解除，應與他方達成變更或解除合同的書面協(xié)議草案，確定索賠條件，并按本辦法5.2.4、5.2.5的相關(guān)規(guī)定辦理。
5.4.5 變更或解除合同的文本作為原合同的組成（或更新）部分與原合同具有同等法律效力，納入本辦法規(guī)定的管理范圍。
5.4.6 對不可抗力或國家宏觀政策調(diào)整原因而使合同不能履行或延期履行的，應及時書面通知對方或者及時取得對方遇有上述情況的證明材料，主動與合同有關(guān)各方協(xié)商處理。
5.4.7 有擔保條款的合同變更，應征得原擔保單位的同意并在變更協(xié)議上加蓋擔保單位公章或者合同專用章。
5.4.8 需經(jīng)有關(guān)行政部門批準的合同，變更或解除合同應報原批準部門批準。
5.4.9 經(jīng)公證、鑒證的合同，所達成的變更或解除合同的協(xié)議需報原公證、鑒證機關(guān)備案。
5.4.10 涉外合同的變更或解除，法律有特殊規(guī)定的應按規(guī)定辦理。
5.5 糾紛處理程序
5.5.1 合同他方當事人違反約定或提出履行異議的，承辦部門必須在法定或約定的時間內(nèi)以法定或約定的方式答復。
5.5.2 出現(xiàn)糾紛，承辦部門應先與合同他方協(xié)商處理，并及時向公司上級報告，并收集整理處理合同爭議的文件和證據(jù)資料。
5.5.3 合同糾紛協(xié)商、調(diào)解, 應由合同承辦部門與風險管理部、歸口管理部門共同進行。協(xié)商或調(diào)解達成一致時，應依合同簽訂程序簽訂書面協(xié)議。協(xié)商或調(diào)解不能達成一致時，應在法律規(guī)定的時效期間內(nèi)，可按合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決糾紛，承辦部門應商同風險管理部確定代理人、應對方案等，并向受托簽署人、法定代表人請示。進入仲裁或訴訟程序的，公司各部門應積極配合承辦部門做好應對準備。
5.6 檔案管理與使用程序
5.6.1 合同文本分發(fā)、保管
5.6.1.1 承辦部門負責根據(jù)需要對合同文本進行分發(fā)。合同分發(fā)應建立《合同分發(fā)登記表》（見附件6）并及時進行登記。
5.6.1.2 合同簽字、蓋章后，承辦人應將合同（含合同電子版或掃描件）、合同評審表、項目立項審批表、授權(quán)委托書及其他相關(guān)資料（各1份，副本或復印件），留存歸口管理部門備案（非生產(chǎn)性物資采購，如行政、辦公、后勤類合同除外），原件交由檔案室歸檔。
5.6.2 合同文本借閱
5.6.2.1 檔案室負責合同借閱管理。合同借閱應建立《合同借閱登記表》（見附件7）并及時進行登記。
5.6.2.2 合同正本不予借閱，借閱合同副本須經(jīng)檔案管理部門負責人同意。合同文本及合同相關(guān)資料借閱人，需在合同借閱登記表中簽名并填寫借閱日期。借閱時間最長不超過15天。借閱人歸還后應及時注銷并填寫注銷日期。
5.6.3 合同統(tǒng)計臺帳報表管理
5.6.3.1 承辦部門應指定專人負責合同管理。合同簽訂后應及時建立合同統(tǒng)計臺帳。
5.6.3.2 合同統(tǒng)計臺帳是合同管理的基礎性工作。合同臺帳的內(nèi)容應包括：合同編號、合同名稱、合同對方單位、合同價、合同履行狀態(tài)等。
5.6.3.3 歸口管理部門應對承辦部門承辦的各類合同統(tǒng)計報表情況進行檢查。
5.6.4 合同歸檔
合同簽訂生效后，承辦人負責即時整理相關(guān)資料，并按公司有關(guān)檔案管理的規(guī)定及時歸檔。具體歸檔范圍包括：
5.6.2.1 合同正式文本及附件。
5.6.2.2 合同評審表。
5.6.2.3 與合同簽署有關(guān)的基礎、背景資料。
5.6.2.4 合同他方當事人資信證明材料。
5.6.2.5 雙方或有的法定代表人身份證明、授權(quán)委托書、代理人身份證明。
5.6.2.6 合同履行中或有的電傳、信函、電報、圖表等。
5.6.2.7 或有的有關(guān)變更或解除合同的協(xié)議及一切相關(guān)文字信息、音像資料等。
5.6.2.8 或有的有關(guān)糾紛處理的協(xié)議書、調(diào)解書、裁決書、判決書等。
5.6.2.9 其它應當存檔的相關(guān)資料。
5.7 合同監(jiān)督、檢查、責任追究及獎懲
5.7.1合同歸口管理部門對公司合同管理工作進行監(jiān)督、檢查與指導，定期或不定期地對公司相關(guān)部門主辦合同的訂立、履行、管理等工作進行檢查。
5.7.2 對于在合同管理中做出成績，及避免或挽回經(jīng)濟損失的部門或個人應予以表揚與獎勵。
5.7.3 對各單位檢查發(fā)現(xiàn)具有下列情況之一的，情節(jié)嚴重，造成重大經(jīng)濟或其他嚴重后果的，應對合同簽訂部門實行責任追究，對責任人根據(jù)損失情況進行處罰，構(gòu)成犯罪的應由司法機關(guān)追究法律責任：
5.7.3.1 未依照法律、法規(guī)及本程序規(guī)定簽訂、變更或解除合同的。
5.7.3.2 簽訂有重大缺陷或無效合同的。
5.7.3.3 會簽審查人員無正當理由延誤審查或未審出合同重大缺陷的。
5.7.3.4 丟失合同文本或相關(guān)文件的。
5.7.3.5 丟失合同印章、違反合同印章使用規(guī)定、在空白合同上私自蓋章的。
5.7.3.6 提供虛假資料的。
5.7.3.7 在項目實施中提供虛假進度,簽虛假工程量的。
5.7.3.8 超越授權(quán)或濫用授權(quán)簽約的。
5.7.3.9 發(fā)生糾紛后隱瞞不報或者不及時采取措施的。
5.7.3.10 應當或可以追究對方違約責任而擅自放棄的。
5.7.3.11 在合同簽訂或履行中與對方或第三人串通或收受賄賂的。
5.7.3.12 泄漏合同意向、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等公司秘密的。
5.7.3.13 法律、法規(guī)以及本公司規(guī)章制度規(guī)定的其他應當予以處罰的行為。
6 其他
6.1 公司所屬單位的應招標項目簽訂合同時，需上報公司審核同意后方可簽訂，并將合同臺賬報公司備案。簽訂程序按本辦法有關(guān)管理規(guī)定執(zhí)行。
6.2 合同貼花由財務管理部按印花稅管理制度執(zhí)行。
6.3 公司人員離職，應向本部門交清所有合同資料后，方可辦理離職手續(xù)。
7 附則
境外合同管理制度由商務部按照本辦法規(guī)定的原則另行制定。
9 附件
附件1：合同文本要求；
附件2：《項目立項審批表》；
附件3：《合同評審表》；
附件4：《合同變更審批單》；
附件5：《合同付款審批單》；
附件6：《合同分發(fā)登記表》；
附件7：《合同借閱登記表》；
附件8：《合同履行情況登記表》；
附件9：《制度修訂意見反饋表》。
附件1
合同文本要求
一、合同封面中的內(nèi)容應包括但不限于：合同編號、合同名稱、雙方單位名稱、簽約地點、簽約時間等。合同文本應滿足長期保存的要求。
二、合同主體全稱與簡稱結(jié)合使用。呼起和落款使用全稱，正文使用簡稱（甲方、乙方、丙方等）。
三、合同正文編號排序。依次使用“一、二、三、…；1、2、3、…;(1)、(2)、(3)、…”三個序列號或“1、2、3、…；1.1、1.2、1.3、…；1.1.1、1.1.2、1.1.3、…”級別號。
四、合同標題使用二號仿宋字，正文使用四號仿宋字。
五、合同編號原則
1、每份合同必須具有合同編碼，合同業(yè)務代碼分為五個層次，即：CPIIM-××-××-××-×××-×。
2、 10 位代碼含義分別為：第1～2 位數(shù)表示公司總部或項目名稱代碼；第3～4 位數(shù)表示合同的項目類別；第5～6 位數(shù)表示合同種類；第7～9 位數(shù)表示合同的流水號；第10 位數(shù)表示合同的版本號。具體編碼見下表：
