泰達國際礦業(yè)投資有限公司合同風險控制防范管理辦法
為防范合同法律風險，規(guī)范公司合同審查標準，明確合同風險防范職責，強化風險防范意識，根據(jù)《中華人民共和國合同法》和中國電力投資集團公司的有關規(guī)章制度，結合公司實際情況，制定本辦法。
2 適用范圍
本辦法適用于公司本部對外簽訂的所有合同（勞動合同除外）。幾內(nèi)亞子公司、晉北鋁業(yè)公司參照制定相應的合同風險管理制度，并遵照執(zhí)行。
3 定義
3.1合同：是指公司與其他平等主體之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議。
3.2合同風險管理：是指對合同立項、談判、審查、審批、簽訂、履行、變更、終止、爭議處理全過程的風險防范與監(jiān)督管理。
3.3 重大合同是指：
3.3.1基建工程類合同：
3.3.1.1 施工合同單項估算價在100萬元以上的；
3.3.1.2 設備、材料采購單項合同估算價在50萬元以上的；
3.3.1.3 勘察、設計、監(jiān)理服務單項合同估算價在50萬元以上的。
3.3.2 生產(chǎn)工程單項合同估算價在30萬元以上的；
3.3.3 生產(chǎn)物資單一品類年采購量在30萬元以上的；
3.3.4 信息化項目采購單項合同估算價在50萬元以上的；
3.3.5 辦公物品采購簽訂的年度協(xié)議或框架協(xié)議；
3.3.6 重大涉外合同。
4 控制防范原則
合同風險控制防范管理堅持以“事前防范、事中控制為主，事后補救為輔”的原則。同時應嚴格執(zhí)行先評估論證、后決策立項，先落實計劃或預算、后進行招標談判，先會簽審批、后簽約履行，先辦理驗收確認、后進行收支結算的規(guī)范管理程序。
5 管理職責
5.1 合同風險管理實行承辦部門（承辦人）負責制與審查會簽責任制相結合。
5.2 承辦部門對合同辦理的全過程負責，合同承辦人為直接責任人。
5.3 各審查會簽部門依職責對合同相關內(nèi)容進行審查，組織開展必要的調(diào)研論證和風險評估，并對本部門提出的評估結果和審查意見負責。
5.4 風險管理部對合同辦理的全過程可能出現(xiàn)的風險進行全面控制、防范。
5.5 監(jiān)察部行使監(jiān)察職能，對合同執(zhí)行全過程進行監(jiān)察、監(jiān)督，受理問題舉報。
6 合同簽訂的風險控制防范
6.1 合同立項
6.1.1 合同立項應當填寫《合同立項申報表》（詳見附件2）。支出類合同必須納入公司年度計劃或預算內(nèi)，其內(nèi)容與額度應控制在批準范圍內(nèi)。
6.1.2 合同立項后，承辦部門負責進行意向接觸或市場調(diào)查，確定合作主要條件和運作方式，開展相關合作條件和價格方面的咨詢，篩選供應商。合同金額達到招標標準的，按照招標管理規(guī)定組織招標。
6.2 選擇合格合同相對人
6.2.1 構成重大合同且滿足招標條件的，選擇合格合同相對人應當組織招標。招標過程應當有風險部法律人員參與。特殊情況不經(jīng)過招標的，須撰寫書面說明。
6.2.2 監(jiān)察部根據(jù)公司《招標監(jiān)察辦法（試行）》的規(guī)定行使對招標活動的監(jiān)察職能，受理對招標活動的投訴和舉報，查處招標活動中的違規(guī)違紀行為。
6.2.3 構成重大合同但不滿足招標條件的，選擇合格合同相對人時，應當有風險部法律人員、監(jiān)察部監(jiān)察人員參與,配合并監(jiān)督合同承辦部門進行選擇。
6.2.4 選擇合格合同相對人的風險防范重點在于調(diào)查、審核合同相對人的主體真實性、合法性、資產(chǎn)狀況、履約能力、信用狀況及其他可能影響合同簽訂、履行的事項，由承辦人對以下資料予以登記、驗證，并由風險部法律人員負責復查、審核：
6.2.4.1經(jīng)年檢合格的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證及其他權利能力證明文件，各文件真實有效；
6.2.4.2 涉及資質(zhì)要求的，具備相應的資質(zhì)等級證書；涉及專營許可的，具備相應的許可證明文件；
6.2.4.3 經(jīng)營范圍能夠充分滿足合同項目需要；
6.2.4.4 法定代表人或負責人的身份證明文件，代理人的授權委托書；
6.2.4.5 能夠證明其履約能力的審計報告、資金證明、經(jīng)注冊會計師簽署的驗資報告等；
6.2.4.6 能夠證明其履約信用的事項，過去三年重信守約，無嚴重違約事實，不存在可能對履行本合同產(chǎn)生不利影響的未決經(jīng)濟糾紛、經(jīng)濟犯罪，以及有權機關做出的相關判決、裁定、裁決或具體行政行為等；
6.2.4.7 涉外合同相對人無法提供上述資料的，合同承辦部門應當會同法律人員對上述內(nèi)容進行盡職調(diào)查，包括網(wǎng)上查證、委托當?shù)芈蓭煛⒅薪闄C構協(xié)助調(diào)查等，全面準確地掌握合同相對人的相關情況，必要時提供相應的說明或調(diào)查報告。
6.2.5 對不符合前款規(guī)定的當事人，如果必須與其簽訂合同，應由其提供合法、真實、有效的擔保。承辦部門負責調(diào)查核實擔保方的擔保能力，包括擔保財產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押等他項權利等。
6.3 合同文本的規(guī)范
6.3.1 合同文本的擬定由承辦部門負責。擬定的文本應符合國家法律、法規(guī)及集團公司制度規(guī)定，做到主體、內(nèi)容、形式、程序合法合規(guī)。國家、行業(yè)或集團公司有標準或示范文本的，應當結合實際需要予以使用或借鑒。
6.3.2 合同主體應當適當、合格。禁止將任何一方的職能部門或內(nèi)部機構作為合同主體。禁止與被注銷、撤銷的企業(yè)簽訂合同。
6.3.3 合同文本原則上包括以下必備條款：
6.3.3.1 當事人的名稱或者姓名和住所；
6.3.3.2 合同標的；
6.3.3.3 標的數(shù)量；
6.3.3.4 質(zhì)量條款；
6.3.3.5 合同價款或者報酬；
6.3.3.6 合同雙方權利與義務；
6.3.3.7 合同履行期限、地點和方式；
6.3.3.8 違約責任；
6.3.3.9 解決爭議的方法等。
6.3.4 合同條款應當明確、完整、用語規(guī)范，不得含混不清或出現(xiàn)歧義，專業(yè)術語應當設專款進行解釋。
6.3.5 根據(jù)合同類別不同，還應當包括保修、保密、驗收、風險、權利歸屬等條款：
6.3.5.1施工類合同、物資采購合同、服務合同等，在公司為付款方時，應有驗收、保修或類似條款；
6.3.5.2 涉及知識產(chǎn)權（包括商業(yè)秘密）的合同，應有保密條款和權利歸屬條款；
6.3.5.3 涉及標的轉(zhuǎn)讓（所有權、使用權或占有權轉(zhuǎn)讓）或成果移交的合同，應有驗收條款、權利轉(zhuǎn)移條款和風險承擔或轉(zhuǎn)移條款。
6.3.5.4 可能涉及公司保密信息的合同，應有保密承諾條款及泄密責任條款。構成重大合同的須同時簽訂公司保密合同（詳見附件3）。
6.3.6 合同應當約定明確的付款進度和付款條件，明確預付款、進度款、結算款各自的額度或支付比例。預付款原則上不得超過合同總價款的30%，進度款和尾款按照合同約定的比例嚴格執(zhí)行。禁止在不滿足付款條件的情況下提前付款。
6.3.7 合同應當約定合法、有效的爭議解決方式。原則上約定首先通過協(xié)商、調(diào)解解決爭議，協(xié)商、調(diào)解不成的，再采用訴訟或仲裁方式解決爭議。
6.3.7.1 通過仲裁方式解決爭議的，合同必須包含有效的仲裁條款或另行簽訂仲裁協(xié)議，選擇對我方有利的仲裁機構和仲裁地點。
6.3.7.2 通過訴訟方式解決爭議的，原則上應根據(jù)便利原則選擇我方所在地法院管轄，但協(xié)議管轄不得違背法院的級別管轄和專屬管轄之規(guī)定。
6.3.8 涉外合同應約定適用對我方有利的管轄法律和爭議解決方式。
6.3.9 合同應當包含違約責任條款，明確各類違約行為的認定和對應違約責任的承擔。
6.3.9.1 合同可以約定違約金，同時明確其數(shù)額或計算方法。
6.3.9.2 合同可以約定定金條款，定金數(shù)額不得超過合同總價款的20%。
6.3.10 合同形式必須規(guī)范，法律法規(guī)有具體要求的，應當符合該要求。合同原則上一律采用書面形式訂立，但以下合同除外：
6.3.10.1 能夠即時結清的合同；
6.3.10.2 三萬元人民幣以下的小額采購合同。
6.3.11 長期合同或批量合同需要分期、分批執(zhí)行的，可采取簽訂書面的總體協(xié)議、框架協(xié)議、年度采購協(xié)議等與具體補充協(xié)議相結合的方式。
6.3.12 合同包含附件的，應明確附件與合同正文的效力關系。
6.3.13 合同金額達到50萬元人民幣及以上的，應當按照公司《招標監(jiān)察辦法（試行）》的有關規(guī)定，與投標單位簽訂《經(jīng)濟合同保廉協(xié)議》（詳見附件4）。
6.3.14 合同有效期限應至合同所有權利義務履行完畢之日止。
6.3.15 合同正本份數(shù)按照實際需要確定。但應至少保證承辦部門存檔、財務部付款手續(xù)留存、綜合部歸檔以及計劃部備案各一份。
6.4 合同談判與磋商
6.4.1 承辦部門負責牽頭與合同相對方就文本內(nèi)容進行磋商，形成統(tǒng)一意見。
6.4.2 構成重大合同且滿足招標條件的，應成立招標小組進行招標；構成重大合同但不滿足招標條件的，應當組成談判小組進行談判。招標小組或談判小組由承辦部門負責組織和確定，一般應有財務、技術、法律、審計、監(jiān)察及相關人員參加，必要時可聘請外部專家或?qū)I(yè)機構參與談判。
6.4.3 談判首先應當召開準備會議，明確談判事項，確定談判原則、策略、重點、底線及主談人員，統(tǒng)一部署。
6.4.4 承辦部門對談判中遇到的重大問題，應及時向本部門負責人匯報，必要時向公司分管領導請示。
6.4.5 談判結束后，合同承辦部門負責制作談判備忘錄，并經(jīng)我方全體參加人員簽字確認。備忘錄應記載下列內(nèi)容：
6.4.5.1 準備會議情況，包括會議時間地點、參加人員、形成的一致意見、聲明保留意見、法律意見、需要請示部門負責人、分管副總經(jīng)理或總經(jīng)理的事項等；
6.4.5.2 談判情況，包括談判進展、取得成果、雙方主要分歧，以及下一步應對策略等。
6.4.6 參與談判的各方應對談判內(nèi)容保密，并簽訂《保密協(xié)議》（詳見附件3）。
6.4.7 最終的合同草案應當經(jīng)合同雙方確認一致。
6.5 合同審查會簽的風險防范
6.5.1 承辦部門負責履行合同審查會簽程序，由部門負責人指定專人負責，實行承辦人負責制。
6.5.2 承辦人應準確、完整填寫《合同會簽評審表》（詳見附件5），連同合同草案、立項依據(jù)及其他背景資料，送會簽部門審查。
6.5.3 承辦人對合同草案及背景資料的真實性、準確性負責，保證資料完整、真實可靠、及時準確，滿足審查要求。
6.5.4 各審查會簽部門應在職責范圍內(nèi)提出具體審查意見，必要時可附書面審查意見書返回承辦部門。審查意見書應包括以下內(nèi)容：合同名稱、承辦部門、送審日期、審查意見、審查人、部門負責人簽字。如無具體意見，應在《合同會簽評審表》上簽署“同意”或“不同意”的確定性意見，并由審查人簽字。各部門對其出具的意見負責，應當提出意見而未提出的，也應負責。
6.5.5 各部門負責人根據(jù)職責分工確定專人審查合同，審查人員一般不應超過兩人。各部門應注重提高審查質(zhì)量和工作效率，嚴格遵守審查期限。合同承辦人員在提請合同審查時應主動將審查期限告知審查人員。審查期限一般不超過1個工作日，對于特別重大、復雜的合同，審查期限一般不超過2個工作日。緊急、重要合同必須在當天內(nèi)完成審查。因特殊原因需要延長審查期限的，應當經(jīng)部門負責人同意，并及時通知承辦部門。
6.5.6 各部門審查會簽流程的最后，由風險部法律、審計崗位人員對會簽流程和合同風險進行整體把關。法律和審計人員簽署意見后，送風險部負責人處簽字審核。（詳見附件5《合同會簽評審表》）
6.5.7 審查會簽意見的處理：
6.5.7.1 根據(jù)合同涉及項目的具體情況，經(jīng)承辦人與審查人溝通，按照雙方取得的共識，修改合同草案。
6.5.7.2 出于項目本身需要及客觀條件限制，對于無法采納的意見，由承辦人向部門領導匯報，由部門領導決定是否采納。對于未采納的意見，應當在《合同會簽評審表》上注明原因。
6.5.8 修改后的合同草案，應及時與合同相對方進行磋商。各方達成一致意見后，送交公司領導審批簽字。
6.6 合同簽訂的風險防范
6.6.1合同正式簽訂前必須經(jīng)承辦部門復核，確保合同文本、附件及相關資料內(nèi)容完整準確、相互銜接、表述一致。
6.6.2 合同原則上由對方先簽字、蓋章，承辦人負責核實相對方簽字、蓋章的合法有效性。合同相對方由代理人代簽的，應索取對方法定代表人身份證明、授權委托書、代理人身份證明，由承辦人審核證明文件的合法有效性。
6.6.3 經(jīng)對方簽署后的合同由承辦人逐頁確認無誤后，送法定代表人簽署。
6.6.4 法定代表人授權代理人簽署的，由承辦人會同綜合部按照公司《法定代表人授權管理辦法》辦理授權委托事宜。代理人在取得授權后方可簽字。特殊情況需要代理人預先簽字的，事后應及時補辦授權委托手續(xù)。
6.6.5 合同簽署后，由承辦人送計劃部加蓋合同專用章。公章管理人應當提高風險防范意識，確認審批流程的完整性后方可蓋章。嚴禁在手續(xù)不齊備的情況下蓋章，嚴禁在空白合同上蓋章。
6.6.6 蓋章后，承辦人應將合同文本、授權委托書（各一份）留存計劃部備案。
6.6.7 原則上合同在各方簽字蓋章后生效，但合同附條件或附期限生效的除外。
6.6.7.1 合同生效的前置條件尚未滿足或存在其他不確定因素的，應簽訂附條件或附期限生效的合同。
6.6.7.2 附條件生效的合同在約定的條件成就時生效，附期限生效的合同在約定的期限到達時生效。
6.6.8 合同內(nèi)容涉及財產(chǎn)抵押、質(zhì)押等擔保事項的，承辦部門應在合同生效后及時辦理財產(chǎn)抵押、質(zhì)押手續(xù)，相關部門應予以配合。
6.6.9 法律規(guī)定合同須報國家有關部門審批、登記的，由承辦部門依法辦理報批、登記手續(xù)。法律規(guī)定或合同約定需要公證的，應到公證機構辦理公證手續(xù)。
6.6.10 任何部門和個人不得違反規(guī)定訂立下列合同：
6.6.10.1 與不合格的主體簽訂合同；
6.6.10.2 簽訂內(nèi)容違法的合同或虛假合同；
6.6.10.3 簽訂損害我方權益的合同或虧損合同；
6.6.10.4 簽訂風險不可控或風險不能承受的合同；
6.7 簡易程序
對于標的數(shù)額、風險較小的采購類、服務類合同，以及特殊緊急情況下的應急合同，在執(zhí)行6.1、6.2和6.4條規(guī)定時可以簡化辦理，具體包括：
6.7.1 五萬元以下的小額采購及辦公服務類合同；
6.7.2 特殊緊急情況下經(jīng)法定代表人或授權人批準的合同。
7 合同履行全過程的風險控制防范
7.1 合同實施前的風險防范
7.1.1 合同必須堅持先生效再履行的程序。合同生效前，任何部門和個人不得實際履行，但為促成生效條件所做的工作除外。
7.1.2 合同實施前，承辦部門承擔通知義務，負責組織合同履行。重大合同生效后，承辦部門應及時將權利義務和有關要求向參與履行的相關部門和人員進行合同履行前交底，落實各參與部門和人員的責任，使參與合同履行的人員能夠按照約定全面、正確地履行合同。
7.1.3 合同承辦部門要加強合同履行各環(huán)節(jié)的管理，對重大合同應設置專人負責跟蹤掌握合同履行狀態(tài)，協(xié)調(diào)處理并及時報告履行中存在的問題，督促相關部門和對方當事人嚴格按照約定履行合同，做好履行過程的記錄、資料收集和證據(jù)保存。
7.1.4 合同的履行過程必須嚴格按合同的約定執(zhí)行。我方人員應按平等、自愿、公平和誠實信用原則，認真履行合同約定的義務，全力維護合同約定的權益，妥善處理和化解合同履行中出現(xiàn)的矛盾與問題，有效防控因我方人員過錯行為引發(fā)的違約風險。
7.2 合同履行中的風險防范
7.2.1 合同履行過程中，應當提高行使抗辯權的法律意識，嚴格防范風險，維護我方權益。
7.2.2 先履行抗辯權的行使。合同約定由對方先履行義務的，對方履行義務前，我方有權拒絕其履行要求。對方履行義務不符合合同約定的，我方有權拒絕其相應的履行要求。
7.2.3 同時履行抗辯權的行使。合同沒有約定履行義務順序的，雙方應當同時履行，對方在履行義務之前，我方有權拒絕其履行要求。
7.2.4 不安抗辯權的行使。合同約定由我方先履行義務的，我方履行過程中，有確切證據(jù)表明對方有下列情形的，我方可中止合同履行，并及時通知對方。對方提供適當擔保時，我方應當恢復履行，對方在合理期限內(nèi)未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，我方可以解除合同：
7.2.4.1 經(jīng)營狀況嚴重惡化；
7.2.4.2 轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務；
7.2.4.3 喪失商業(yè)信譽；
7.2.4.4 有喪失或可能喪失履行債務能力的其他情形。
7.2.5 參與合同履行的部門或個人，應按規(guī)定及時記錄、采集、填寫、索取、確認和保存相關實施證據(jù)，確保履行責任的可追溯性。主要證據(jù)材料包括以下內(nèi)容：
7.2.5.1合同訂立過程中形成的項目建議書、資信調(diào)查資料、可行性研究報告、備忘錄、會議紀要、批準函、擔保函、委托函、公證書、來往電文、正式合同文本和相關審批資料等；
7.2.5.2 合同履行過程中形成的驗收報告、項目變更清單、雙方對工作量的確認書、提出質(zhì)量異議的信函、合同的修改、補充、變更、中止、轉(zhuǎn)讓、解除以及調(diào)解、仲裁、訴訟過程中產(chǎn)生的證明材料；
7.2.5.3 合同履行過程中形成的交、收貨憑證、收據(jù)、銀行付款憑證、發(fā)票、結算清單、辦理退貨和索賠的證據(jù)；
7.2.5.4 合同約定向第三人履行或由第三人履行的，則提交第三人關于合同履行情況的證明及相應憑證；
7.2.6 合同承辦部門應及時辦理合同約定的產(chǎn)品、服務或工作成果的交付驗收以及價款的支付結算工作。合同有付款事項且滿足付款條件的，承辦人應按相關制度規(guī)定辦理付款審批會簽流程。審批通過的，由承辦人將有關資料，包括結（決）算書、驗收證明、發(fā)票或其它付款憑證等，連同合同副本一并提交財務部辦理付款。
7.2.7 合同生效后未能正常履行或履行中出現(xiàn)問題的，承辦部門應及時查明原因、收集證據(jù)、協(xié)調(diào)處理，盡快研究提出處理意見，并立即向計劃部和風險部報告。如遇重大事項，應同時向公司領導報告。領導批準處理意見后，爭取與對方協(xié)商達成一致，防止引發(fā)合同糾紛。
7.2.8 合同履行中，有證據(jù)證明對方拒絕履行、中止履行、瑕疵履行的，以及出現(xiàn)了我方可行使撤銷權、代位權、合同解除權等法定情形或約定情形的，承辦人應立即向計劃部和風險部報告，及時辦理合同變更、中止或終止程序，或依法行使相關權利，并通知合同相對人。
7.3 合同變更及轉(zhuǎn)讓的風險防范
7.3.1 合同變更必須辦理審查會簽流程。嚴禁在未按規(guī)定辦理變更程序前履行變更后的合同。
7.3.2 我方主動提出變更合同的，應當書面通知對方，說明變更合同的原因和答復期限�？陬^變更合同的應當事后由書面協(xié)議進行確認。經(jīng)協(xié)商一致后達成的新合同草案，應當按照合同簽訂程序辦理審查會簽流程。
7.3.3 合同承辦部門收到他方變更合同書面要求的，應及時與計劃部和風險部溝通，必要時請示公司領導，在法定或約定期限內(nèi)書面答復對方。必須變更合同的，經(jīng)協(xié)商一致后達成的新合同草案，按照合同簽訂程序辦理審查會簽流程。
7.3.4 實際履行中超出原批準計劃、概預算限額及范圍或與原合同約定不符的，必須辦理合同變更手續(xù)；合同標的變化超過原合同總價10%的，原則上應當訂立新合同，按照合同簽訂的程序辦理審查會簽流程。
7.3.5 合同轉(zhuǎn)讓應訂立新合同，并與原合同相對方及時了結合同關系。合同轉(zhuǎn)讓應當辦理審查會簽流程。
7.3.6 合同轉(zhuǎn)讓應當符合下列程序性規(guī)定：
7.3.6.1 合同權利轉(zhuǎn)讓，應以書面形式及時通知債務人。
7.3.6.2 合同義務轉(zhuǎn)讓，應經(jīng)原合同債權人書面同意；
7.3.6.3 合同權利和義務一并轉(zhuǎn)讓的，應經(jīng)原合同相對人書面同意。
7.3.7 合同的變更和轉(zhuǎn)讓，法律、行政法規(guī)有特別規(guī)定的，依照其規(guī)定執(zhí)行；法律、行政法規(guī)規(guī)定應辦理批準、登記手續(xù)的，由合同承辦部門負責及時辦理，相關部門予以配合。
7.4 合同終止和解除的風險防范
7.4.1 除合同約定的權利義務全面履行完成以及合同自動終止外，我方可采取解除合同、提存、抵銷等法定方式終止合同，原則上我方不得采取免除方式終止合同。
7.4.2 合同的權利義務終止，不影響合同中結算清理條款和保密條款的效力。
7.4.3 符合法定或約定的合同解除條件的，我方可選擇單方解除合同。承辦部門應在法定或約定的期限內(nèi)書面通知對方，說明解除合同的原因和答復期限，經(jīng)協(xié)商一致后，由承辦部門辦理解除合同的審批手續(xù)。
7.4.4 對方當事人依法或依合同約定選擇單方解除合同的，承辦部門在收悉對方書面通知后立即與計劃部和風險部溝通，必要時請示公司領導。若對方違法或違約解除合同，我方應當立即啟動糾紛處理程序。
7.4.5 涉外合同的解除，法律有特殊規(guī)定的，按特殊規(guī)定辦理。
7.4.6 合同終止或解除后，各方當事人應當遵循誠實信用原則，根據(jù)交易習慣或約定履行保密義務。
7.5 合同爭議解決和違約處理
7.5.1 合同出現(xiàn)爭議時，承辦部門應當在法定或約定時間內(nèi)以法定或約定的方式與對方溝通，爭取通過協(xié)商方式解決爭議，避免違約發(fā)生。
7.5.2 合同任一方違約的，承辦部門應立即向計劃部和風險部報告，并注意收集、記錄、保存能夠表明我方要求或主張的證據(jù)。
7.5.2.1 對方違約的，我方應及時主張權利，中斷訴訟時效，并按約定要求對方支付違約金或賠償損失。
7.5.2.2 我方違約的，相關履行部門應立即糾正履行行為，并搜集有利證據(jù)，防止對方索賠。
7.5.3 合同糾紛的協(xié)商、調(diào)解，應由承辦部門會同計劃部、風險部共同進行。
7.5.3.1 協(xié)商或調(diào)解達成一致時，應依照合同簽訂程序簽訂書面協(xié)議，確認協(xié)商結果。
7.5.3.2 協(xié)商或調(diào)解不能達成一致的，應在法定時效期間內(nèi)，按照約定選擇仲裁或訴訟方式解決糾紛。承辦部門應會同風險部、計劃部，共同商議應對方案，并向公司領導請示。進入仲裁或訴訟程序后，公司各部門應積極配合承辦部門做好應對準備。
7.6 合同歸檔和備案的風險防范
7.6.1 合同履行完畢或合同權利義務終止后，由承辦人整理、保管合同檔案，并按照公司《合同管理辦法》、《檔案管理制度》和《檔案業(yè)務管理辦法》的有關規(guī)定及時歸檔。歸檔文件范圍包括：
7.6.1.1 合同正式文本及附件（二份）
7.6.1.2 合同立項申報表
7.6.1.3 合同會簽評審表
7.6.1.4 各部門出具的書面審查意見
7.6.1.5 合同付款審批表
7.6.1.6 合同變更、轉(zhuǎn)讓、解除等書面審批文件
7.6.1.7 與合同簽署有關的基礎、背景資料
7.6.1.8 合同相對方資信、資質(zhì)證明材料
7.6.1.9 合同相對方法定代表人身份證明、授權委托書、代理人身份證明
7.6.1.10 合同立項、簽訂、履行過程中形成的書面、音像資料
7.6.1.11 合同變更、轉(zhuǎn)讓、解除過程中形成的書面、音像資料
7.6.1.12 合同爭議處理過程中形成的協(xié)議、調(diào)解書、裁決書、判決書等
7.6.1.13 其他應當存檔的資料
7.6.2 檔案的使用，按照公司檔案管理制度和保密制度的有關規(guī)定執(zhí)行。
7.6.3 合同承辦部門和計劃部應當指定專人建立動態(tài)合同臺賬。臺賬包括合同編號、名稱、簽訂主體、標的、金額、履行情況、結算支付情況、承辦部門及承辦人、合同期限等信息，也可根據(jù)情況補充其他信息。各部門臺賬負責人應跟蹤合同履行情況，實時更新臺賬內(nèi)容，對臺賬實行動態(tài)管理。
8 合同監(jiān)督及法律責任
8.1 為提高公司合同管理績效，有效防控合同簽訂與履行中的風險，公司各部門應建立合同運行管理考核問責機制，采取日常監(jiān)督、定期抽查、專項效能監(jiān)察、風險監(jiān)督、綜合評價與考核等方式全面加強合同全過程的風險防控與管理。
8.2 綜合管理部每年可進行1-2次合同專項效能監(jiān)察，受理合同問題舉報，對合同管理中出現(xiàn)的違法、違紀問題進行調(diào)查，提出整改意見，經(jīng)公司領導同意后，要求相關部門和人員予以糾正。
8.3 計劃發(fā)展部由專人負責對合同的簽訂及履行情況進行日常監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題后及時督促相關人員予以糾正和整改，必要時向監(jiān)察部門反映。
8.4 風險管理部負責對合同辦理的全過程進行獨立客觀的風險監(jiān)督和評價，風險部法律和審計人員定期對重大合同進行抽查和風險評價，對發(fā)現(xiàn)的問題及時督促相關人員予以糾正和整改，必要時向監(jiān)察部門反映。
。價合同人員予以糾正和整改。及承辦人、合同期限等信息，也可根據(jù)合8.5 在合同的訂立、履行中有下列行為之一，且產(chǎn)生較大影響或嚴重后果的，由綜合部監(jiān)察人員按有關規(guī)定查處，報總經(jīng)理辦公會研究決定給予通報批評，并根據(jù)實際情況追究相關部門負責人和直接責任人的責任。涉嫌犯罪的，移交司法機關處理：
8.5.1 不按照本辦法的規(guī)定流程簽訂、履行合同的；
8.5.2 存在未經(jīng)授權擅自簽訂合同或超越授權范圍簽訂合同的；
8.5.3 訂立違法合同、無效合同或虛假合同的；
8.5.4 審查人員延誤審查時間或未審出合同缺陷的；
8.5.5 不按本辦法規(guī)定履行合同變更、解除手續(xù)或怠慢履行相應職責的；
8.5.6 擅自放棄追究對方違約責任的；
8.5.7 瞞報合同有關情況，或提供虛假資料，導致公司遭受經(jīng)濟損失的；
8.5.8 存在因個人自身原因造成的合同糾紛案件給公司造成損失的；
8.5.9 與對方或第三人惡意串通、收受賄賂的，以及知情人員知情不報或者包庇縱容的；
8.5.10 丟失合同印章、違反合同印章使用規(guī)定、在空白合同上私自蓋章等行為，給公司造成損失的；
8.5.11 泄露合同意向、談判方案、項目信息、商業(yè)秘密等重要機密的；
8.5.12 延誤糾紛處理時間，導致錯過法定時效期間的；
8.5.13 在合同管理、簽訂、審核、履行中有其他失職行為的。
9 附則
9.1 本辦法最終解釋權歸屬風險管理部。
9.2 本辦法與公司其他規(guī)定有不一致的，以本辦法為準。
9.3 本辦法自頒布之日起生效實施。
10 支持性文件
10.1 《中華人民共和國合同法》
10.2 《中華人民共和國公司法》
附件
11.1 重大合同風險管理流程圖
11.2 《合同立項審批表》
11.3 《泰達國際礦業(yè)投資有限公司保密協(xié)議》
11.4 《泰達國際礦業(yè)投資有限公司經(jīng)濟合同保廉協(xié)議》
11.5 《合同會簽評審表》
附件3：
保 密 協(xié) 議
甲方（披露方）：
乙方（接受方）：
鑒于：
甲乙雙方目前就 （合作項目）進行會談或合作，乙方已經(jīng)或?qū)⒁ぜ追降纳虡I(yè)秘密。為明確乙方保密義務，有效保護甲方的商業(yè)秘密，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、《中央企業(yè)商業(yè)秘密保護暫行規(guī)定》等法律法規(guī)及國家有關部門的規(guī)定，甲、乙雙方本著平等、自愿、公平和誠實信用的原則簽訂本保密協(xié)議。
第一條 定義和說明
1、商業(yè)秘密：本協(xié)議所稱商業(yè)秘密包括技術信息、專有技術、經(jīng)營信息和甲方規(guī)章制度中列為絕密、機密級的各項文件，無論其形式為書面、電子或口述，亦無論乙方在本協(xié)議簽署日之前或之后所知悉，乙方對此商業(yè)秘密承擔保密義務。本協(xié)議之簽訂可認為甲方已對公司的商業(yè)秘密采取了合理的保密措施。
2、技術信息：指甲方擁有或獲得的有關生產(chǎn)和產(chǎn)品銷售的技術方案、制造方法、工藝流程、計算機軟件、數(shù)據(jù)庫、實驗結果、技術數(shù)據(jù)、圖紙、樣品、樣機、模型、模具、說明書、操作手冊、技術文檔、涉及商業(yè)秘密的業(yè)務函電等一切有關的信息。
3、專有技術：指甲方擁有的有關生產(chǎn)和產(chǎn)品銷售的技術知識、信息、技術資料、制作工藝、經(jīng)驗、方法或其組合，并且未在任何地方公開過其完整形式的、未作為工業(yè)產(chǎn)權來保護的其他技術。
4、經(jīng)營信息：指甲方有關商業(yè)活動的戰(zhàn)略規(guī)劃、商業(yè)模式、并購重組信息、產(chǎn)權交易信息、財務信息、客戶信息、產(chǎn)購銷策略、投融資決策、資源儲備、招投標事項等經(jīng)營信息。
5、甲方依照法律規(guī)定和在有關協(xié)議的約定中對外承擔保密義務的事項，也屬本保密協(xié)議所稱的商業(yè)秘密。
第二條 乙方的保密義務
乙方同意：無論與甲方就本項目是否達成合作協(xié)議，乙方對于已經(jīng)或?qū)⒁さ募追降纳虡I(yè)秘密，承擔如下保密義務：
1、應采取足夠的保密措施，包括執(zhí)行有效的安全措施和操作規(guī)程確保其安全，避免未經(jīng)授權的接觸、披露或使用。
2、只在項目合作的目的范圍內(nèi)使用甲方的保密信息。未經(jīng)甲方授權，乙方不得以競爭為目的、或出于私利、或為第三方謀利、或為故意加害于甲方、或為其他目的，擅自披露、使用甲方的商業(yè)秘密。
3、不得直接或間接地向不承擔保密義務的任何第三方披露甲方的商業(yè)秘密；不得允許（出借、贈與、出租、轉(zhuǎn)讓等處分甲方商業(yè)秘密的行為皆屬于“允許”)或協(xié)助不承擔保密義務的任何第三方使用甲方的商業(yè)秘密；不得復制或公開包含甲方商業(yè)秘密的文件或文件副本；對因工作所保管、接觸的有關甲方公司或甲方客戶的文件應妥善對待，未經(jīng)許可不得超出工作范圍使用。
4、如為本合作之目的確需向第三方披露甲方的商業(yè)秘密，需事先得到甲方的書面許可，并與該第三方簽訂保密協(xié)議。
5、乙方如果發(fā)現(xiàn)甲方商業(yè)秘密被泄露或者因乙方自身過失泄露商業(yè)秘密，應當采取有效措施防止泄密進一步擴大，并及時向甲方報告。乙方有義務按照甲方的要求積極協(xié)助、配合甲方采取必要的補救措施。
6、如果乙方向其雇員、顧問、咨詢?nèi)嘶蚱渌P聯(lián)方披露了甲方的商業(yè)秘密，則上述人員隨后的任何披露行為均被視為乙方的披露行為，乙方要對此類行為承擔責任。
7、乙方為本協(xié)議之目的所采取的一切有關商業(yè)秘密的防護、補救措施，費用均自行承擔。
8、任何時候，只要收到甲方的書面要求，乙方應立即歸還全部商業(yè)秘密資料和文件，包括該商業(yè)秘密資料的載體及其任何或全部復印件或摘要。如果該技術資料屬于不能歸還的形式、或已經(jīng)復制或轉(zhuǎn)錄到其他資料或載體中，則應立即全部刪除。
第三條 保密義務的期限
如果甲乙雙方未能就本項目達成合作協(xié)議，乙方的保密義務自本保密協(xié)議生效之日起五年內(nèi)持續(xù)有效；如果甲乙雙方就本項目達成合作協(xié)議，乙方的保密義務自雙方合作關系終止之日起五年內(nèi)持續(xù)有效，該期限同時約束知悉甲方商業(yè)秘密的乙方離職人員。本協(xié)議的終止，不影響乙方的保密義務。
第四條 違約責任
1、因乙方違反保密義務導致甲方遭受損失的，甲方有權依法采取特定行動，訴諸一切法律救濟措施維護自身權益，包括要求乙方賠償經(jīng)濟損失，賠償數(shù)額不少于甲方遭受的直接損失和間接損失之和。
2、甲方因調(diào)查乙方的違約或侵權行為而支付的合理費用，如律師費、公證費、取證費等，應當包含在損失賠償額之內(nèi)。
3、因乙方故意泄露甲方商業(yè)秘密給甲方造成嚴重后果的，甲方將通過法律手段追究乙方侵權法律責任，直至追究其刑事責任。
第五條 協(xié)議的效力和變更
1、本協(xié)議自雙方簽字、蓋章后生效。
2、本協(xié)議的任何修改或變動應當經(jīng)雙方適當授權的代表書面簽署后才有法律效力。
第六條 管轄法律及爭議解決
1、本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄。
2、解決與本協(xié)議相關的任何爭議時，雙方應當努力通過友好協(xié)商解決。如果無法在一方將爭議事項提交給另一方后三十（30）天內(nèi)通過協(xié)商解決，則上述爭議應當通過仲裁解決，仲裁地點在北京，仲裁機構為北京仲裁委員會。仲裁裁決應當是終局的，對各方均有約束力，并可按照其條款執(zhí)行。
第七條 其他
1、雙方確認，在簽署本協(xié)議前已經(jīng)詳細審閱了協(xié)議的內(nèi)容，并完全了解協(xié)議各條款的法律含義。
2、如果本協(xié)議中的某個條款被認定為無效，不影響本協(xié)議中其他條款的效力，其他條款仍保留完整的效力和作用，協(xié)議雙方仍應遵守履行。
3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)二份，各份協(xié)議具備同等法律效力。
（以下無正文）
甲方：（蓋章）
法定代表人或授權代表簽字：
電話：
地址：
年 月 日
乙方：（蓋章）
法定代表人或授權代表簽字：
職務：
電話：
地址：
年 月 日
附件4
經(jīng)濟合同保廉協(xié)議
甲方（招標單位）：
乙方（投標單位）：
為加強對招投標工作的監(jiān)督，依法規(guī)范招投標工作及合同簽訂和執(zhí)行中的廉政紀律，防止違法違紀行為的發(fā)生，甲、乙雙方協(xié)商一致，簽訂本合同。
一、甲方承諾與保證
1.不得利用工作之便接受乙方贈送的禮品、禮金、各種有價證券及其他支付憑證等。
2.不得利用工作之便接受乙方提供的通訊工具、交通工具和高檔辦公用品等。
3.不得利用工作之便為親友謀取私利，讓其從事與工程有關的材料供應、工程分包、工程裝潢等活動。
4.不得讓乙方報銷任何應由甲方或個人支付的費用等。
5.不得參加由乙方提供的高檔宴請、娛樂、旅游等消費活動。
二、乙方承諾與保證
1.不得以任何名義向甲方工作人員贈送金錢、財物。
2.不得以任何名義為甲方及其工作人員報銷應由甲方單位或個人支付的任何費用。
3.不弄虛作假、偷工減料，不提供假冒偽劣或不符合國家、行業(yè)標準的劣質(zhì)產(chǎn)品。
4.不得損害甲方利益。
三、甲、乙雙方共同承諾及保證
1.不得在非公務場合商談業(yè)務；
2.不得一對一談業(yè)務。
3.不以任何名義互相宴請。
4.分別對各方工作人員進行常規(guī)法制教育和廉政教育。
5.互相監(jiān)督，如若發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)、違紀行為時，可向雙方監(jiān)察部門舉報。
四、違約責任
1.若甲方人員違反本合同約定，單位領導必須按照廉政紀律嚴肅處理，并將處理結果上報中國電力投資集團公司紀檢監(jiān)察部。同時向乙方通報處理結果。
2.若乙方人員違反本合同約定，甲方將視違約情節(jié)輕重，對乙方采取警告、中止執(zhí)行合同、宣告中標無效、取消三年內(nèi)在甲方系統(tǒng)內(nèi)投標資格等處理措施。
五、甲方監(jiān)察部門約請乙方監(jiān)察部門對本合同的履行情況進行監(jiān)督檢查。經(jīng)濟合同執(zhí)行后，請乙方單位向甲方提供《保廉合同執(zhí)行情況反饋意見》。
六、本合同隨招標文件一并發(fā)布，隨中標項目經(jīng)濟合同一并簽訂。
七、本合同的有效期與中標項目所簽經(jīng)濟合同的有效期一致。
八、本合同經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽字，并加蓋公章后生效。本合同一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，效力相同。合同復印件由甲、乙雙方監(jiān)察部門保管。
甲方法定代表人
或授權代表（簽字）：
單位（蓋章）：
乙方法定代表人
或授權代表（簽字）：
單位（蓋章）：
年 月 日 & 年 月 日
