泰達(dá)國際礦業(yè)投資有限公司董事會(huì)議事規(guī)則
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第二條 董事會(huì)應(yīng)以誠實(shí)信用、依法辦事的原則對(duì)股東負(fù)責(zé)，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，維護(hù)公司和股東利益，認(rèn)真履行《公司章程》和中國電力投資集團(tuán)公司（以下簡稱集團(tuán)公司）賦予的職責(zé)，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。
第二章 董事會(huì)構(gòu)成及職責(zé)
第三條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由5人組成，4名董事由股東方委派，1名職工董事由公司職工民主選舉產(chǎn)生；董事會(huì)設(shè)董事長一名；董事每屆任期三年，任期屆滿，可以連任。
第四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）向股東報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東的決議或者決定；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券的方案;
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十）制訂公司的基本管理制度；
（十一）制訂公司分立、合并、解散或者及變更公司形式的方案；
（十二）公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。
第五條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）簽署董事會(huì)重要文件；
（四）負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作；
（五）在投資所在國發(fā)生政治、法律、金融、經(jīng)濟(jì)、生產(chǎn)和人身安全等特大風(fēng)險(xiǎn)的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，在事后向公司董事會(huì)和股東報(bào)告；
（六）公司章程規(guī)定和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第六條 董事會(huì)根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，可以聘請(qǐng)國內(nèi)外專家、顧問、律師事務(wù)所等，設(shè)立戰(zhàn)略決策、風(fēng)險(xiǎn)管控、提名、公共關(guān)系、薪酬與考核等專門委員會(huì)，分別協(xié)助管理公司的發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理與控制、分支機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員提名、公共關(guān)系處理、薪酬及考核等工作。專門委員會(huì)的工作，需作為專項(xiàng)議題向董事會(huì)匯報(bào)。
第七條 董事會(huì)審議公司發(fā)展戰(zhàn)略；審議公司項(xiàng)目總體規(guī)劃、重大實(shí)施方案和技術(shù)方案；審議總經(jīng)理提出報(bào)集團(tuán)公司的有關(guān)議題。
第八條 董事會(huì)審議重大融資及金融衍生品工具使用方案。
第九條 根據(jù)《公司章程》和集團(tuán)公司的有關(guān)規(guī)定，涉及變更注冊(cè)資本、變更經(jīng)營范圍、增資擴(kuò)股或抽減資本；單獨(dú)投資或與其他股東共同出資設(shè)立新的子公司或參股公司；股權(quán)置換；利潤分配；股權(quán)激勵(lì)；企業(yè)發(fā)債；重大資產(chǎn)收購與轉(zhuǎn)讓；重大項(xiàng)目投資；重要關(guān)聯(lián)交易；大額度貸款、擔(dān)保；重大捐贈(zèng)等重大事項(xiàng)的議案，須報(bào)送集團(tuán)公司審議后，方可提交董事會(huì)會(huì)議討論。重大事項(xiàng)的決策程序、權(quán)限及授權(quán)如下：
（一）投資
公司的投資計(jì)劃由集團(tuán)公司審批決定，投資項(xiàng)目具體投資方案由董事會(huì)審批決定。在公司投資計(jì)劃范圍內(nèi)，單項(xiàng)投資額超過5000萬元人民幣以上的投資項(xiàng)目（包括但不限于固定資產(chǎn)投資、對(duì)外投資），由董事會(huì)授權(quán)董事長審批；5000萬元人民幣以下的投資項(xiàng)目，由董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理審批。
（二）資產(chǎn)交易 涉及公司重大資產(chǎn)交易須由集團(tuán)公司審批決定。具體實(shí)施方案由董事會(huì)審批決定。收購、出售資產(chǎn)的總額高于2000萬的，由董事會(huì)審議后報(bào)集團(tuán)公司審批；低于2000萬元和高于500萬元的，由董事會(huì)授權(quán)董事長審批；在500萬元以下的，董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理審批。
對(duì)閑置單項(xiàng)固定資產(chǎn)及非正常使用尚未到使用年限的報(bào)廢單項(xiàng)固定資產(chǎn)交易，價(jià)值超過人民幣2000萬元的，由董事會(huì)報(bào)集團(tuán)公司審批；超過人民幣500萬元在人民幣2000萬元以下的，董事會(huì)授權(quán)董事長審批；在人民幣500萬元以下的，董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理審批。
（三）經(jīng)營開支
公司每個(gè)年度的經(jīng)營開支預(yù)算由公司總經(jīng)理在年度董事會(huì)會(huì)議上提出，董事會(huì)根據(jù)公司年度經(jīng)營計(jì)劃具體情況予以審定；經(jīng)董事會(huì)審批后，在年度經(jīng)營開支額度內(nèi)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織實(shí)施。
（四）銀行信貸
根據(jù)集團(tuán)公司批準(zhǔn)的年度投資計(jì)劃及年度預(yù)算，董事會(huì)審議批準(zhǔn)當(dāng)年的貸款額度，董事會(huì)授權(quán)董事長審批并對(duì)外簽署單筆貸款金額超過人民幣2億元的項(xiàng)目建設(shè)貸款合同，5000萬元以上的流動(dòng)周轉(zhuǎn)資金貸款合同；授權(quán)總經(jīng)理審批并對(duì)外簽署單筆貸款金額2億元人民幣以下的項(xiàng)目建設(shè)貸款合同 ，5000萬元以下的流動(dòng)周轉(zhuǎn)資金貸款合同。
（五）其他重大事項(xiàng)
涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的其他重大事項(xiàng)（包括但不限于原料采購、產(chǎn)品銷售、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止），其涉及金額超過人民幣5000萬元的，由董事會(huì)審議后報(bào)集團(tuán)公司審批；低于5000萬元和高于1000萬的，由董事會(huì)授權(quán)董事長審批；1000萬以下的，董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理審批。
第三章 會(huì)議的召集和通知
第十條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開十日前書面通知全體董事和列席人員。
第十一條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，并會(huì)議召開前五日書面通知全體董事和列席人員：
（一） 董事長認(rèn)為必要時(shí)；
（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（四） 總經(jīng)理提議時(shí)；
（五） 發(fā)生威脅公司安全的突發(fā)事件。
第十二條 董事會(huì)會(huì)議通知的內(nèi)容應(yīng)完整、具體、明確，包括會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
董事會(huì)會(huì)議通知以專人送達(dá)或信函、傳真方式送出。
第十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議組織工作，包括安排會(huì)議議程，準(zhǔn)備會(huì)議文件，發(fā)送會(huì)議通知，承辦會(huì)議召開期間的會(huì)務(wù)，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄及會(huì)議決議。
第十四條 凡提交董事會(huì)會(huì)議審議的事項(xiàng)，董事會(huì)秘書必須在發(fā)送會(huì)議通知的同時(shí)向董事提供足夠的資料，董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。
第四章 會(huì)議議題
第十五條 董事可以就有關(guān)公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營管理、激勵(lì)與管控的任何事項(xiàng)向董事會(huì)會(huì)議提交議題。
監(jiān)事會(huì)可以在《公司章程》規(guī)定的職責(zé)范圍內(nèi)向董事會(huì)會(huì)議提交議題。
總經(jīng)理可以在《公司章程》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》規(guī)定的職責(zé)范圍內(nèi)，向董事會(huì)會(huì)議提交議題。
第十六條 向董事會(huì)會(huì)議提交的議題應(yīng)符合下列條件：
（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于《公司章程》中規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)范圍；
（二） 有明確的議題和具體事項(xiàng)，且提交人在提交議題的同時(shí)對(duì)該議題的相關(guān)內(nèi)容做出說明；
（三） 以書面形式提交；
第十七條 董事會(huì)會(huì)議議題由董事會(huì)秘書匯集，并隨會(huì)議通知送交董事和會(huì)議列席人員審閱。
第十八條 在董事會(huì)會(huì)議召開期間，如果出現(xiàn)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，且該事項(xiàng)亟需董事會(huì)會(huì)議即時(shí)討論并做出決議的，董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理可以向董事會(huì)提交臨時(shí)議題，但臨時(shí)議題亦應(yīng)符合本規(guī)則第十六條規(guī)定的條件，經(jīng)全體與會(huì)董事過半數(shù)同意后，可作為會(huì)議的正式議題。
第十九條 公司要為董事會(huì)會(huì)議議題的制作提供充分完備的條件，董事會(huì)秘書應(yīng)匯集股東、董事、監(jiān)事和公司經(jīng)營班子的意見后，擬出董事會(huì)議題和議案初稿。
第五章 會(huì)議召開
第二十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一以上董事出席方可舉行。
第二十二條 公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員（非董事會(huì)成員）為董事會(huì)會(huì)議的列席人員。董事會(huì)可以根據(jù)需要，邀請(qǐng)公司專家、顧問列席董事會(huì)會(huì)議。
列席董事會(huì)會(huì)議的人員必須本人參加董事會(huì)會(huì)議，不得委托他人參加會(huì)議。
第二十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持。董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事召集和主持。
第二十四條 董事會(huì)會(huì)議對(duì)會(huì)議通知中列明的議題按順序進(jìn)行審議； 董事會(huì)會(huì)議需要增加新的議題時(shí)，應(yīng)先經(jīng)二分之一以上與會(huì)董事同意將新增議題列入會(huì)議議程后，方可對(duì)新增議題進(jìn)行審議。
第六章 會(huì)議表決
第二十五條 董事會(huì)會(huì)議采取記名投票表決方式。表決意見分為同意、棄權(quán)、反對(duì)。
第二十六條 董事會(huì)會(huì)議表決時(shí)，由會(huì)議主持人根據(jù)議案需要決定采取舉手方式或書面投票方式表決。
第二十七條 董事會(huì)會(huì)議對(duì)議題采取一事一議的規(guī)則，即每一議題審議完畢開始表決；一項(xiàng)議題未表決完畢，不得審議下項(xiàng)議題。
第二十八條 每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)會(huì)議做出決議，必須經(jīng)半數(shù)以上有表決權(quán)的董事通過；第九條所列重大事項(xiàng)，應(yīng)經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)的董事通過。
第二十九條 出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議審議的議題，應(yīng)有明確的同意、反對(duì)或放棄的表決意見，并在會(huì)議決議和會(huì)議記錄上簽字。
第三十條 董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。如果董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、章程和本規(guī)則，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)相應(yīng)責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第三十一條 列席董事會(huì)會(huì)議的人員可以對(duì)會(huì)議討論事項(xiàng)充分發(fā)表意見，供董事會(huì)決策參考，但列席人員沒有表決權(quán)。
第七章 會(huì)議記錄與執(zhí)行
第三十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有詳細(xì)記錄。記錄包括以下內(nèi)容：
（一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三） 會(huì)議議程；
（四） 董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。
第三十三條 出席會(huì)議的董事（包括未出席董事委托的代理人）和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第三十四條 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，由公司總經(jīng)理工作部負(fù)責(zé)保存，保存期限為二十年，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。
第三十五條 董事會(huì)決議一經(jīng)形成，即由總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行。董事會(huì)有權(quán)以下列方式（包括但不限于）對(duì)決議實(shí)施情況進(jìn)行檢查督促：
（一） 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)經(jīng)常向董事長匯報(bào)決議執(zhí)行情況，并將董事長的意見忠實(shí)轉(zhuǎn)達(dá)到有關(guān)董事和其他高級(jí)管理人員；
（二） 在每次董事會(huì)會(huì)議上，應(yīng)由董事長、董事和總經(jīng)理就其負(fù)責(zé)檢查的董事會(huì)決議實(shí)施情況向董事會(huì)報(bào)告；
（三） 在董事會(huì)會(huì)議上，董事有權(quán)就歷次董事會(huì)會(huì)議決議的落實(shí)情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。
第八章 附 則
第三十六條 董事會(huì)、董事長的職權(quán)依照《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，本規(guī)則與法律、法規(guī)和《公司章程》的原則一致；若有任何相悖之處，以法律、法規(guī)和《公司章程》為準(zhǔn)。
第三十七條 根據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》的要求，需要董事會(huì)討論和決議的事項(xiàng)在未公開披露前，均屬于公司內(nèi)部事項(xiàng)，所有參會(huì)人員均負(fù)有保密義務(wù)。
第三十八條 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)修改本規(guī)則：
（一）《公司章程》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本規(guī)則有關(guān)條款與之相抵觸的；
（二） 股東要求修改；
（三） 董事會(huì)決定修改。
第三十九條 本規(guī)則經(jīng)董事會(huì)會(huì)議批準(zhǔn)之日起生效。
第四十條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
