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 1 目的

為了規(guī)范公司法律事務(wù)工作，強(qiáng)化法律監(jiān)督職能，提高防范和化解法律風(fēng)險(xiǎn)的能力，進(jìn)一步建立健全法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，依法維護(hù)企業(yè)的合法權(quán)益，促進(jìn)依法經(jīng)營(yíng)，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本辦法。

2 適用范圍 

適用于公司本部在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和企業(yè)管理中發(fā)生的涉及法律事項(xiàng)的工作。所屬單位根據(jù)實(shí)際情況參照本辦法另行制定相應(yīng)辦法。

3 術(shù)語和定義

3.1法律事務(wù)，是指企業(yè)在生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理過程中應(yīng)當(dāng)由法律專業(yè)人員辦理的涉及法律問題的事項(xiàng)。包括對(duì)企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策提出法律意見,起草或?qū)徍艘?guī)章制度,合同管理,為企業(yè)分立、合并、破產(chǎn)、解散、投融資、擔(dān)保、租賃、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、招標(biāo)投標(biāo)、改制、重組、公司上市等重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)提供法律支持，辦理企業(yè)工商登記以及商標(biāo)、專利、商業(yè)秘密保護(hù)、公證、鑒證，參加訴訟、仲裁、行政復(fù)議和聽證，組織開展法制宣傳教育，外聘律師的選聘與管理等。

3.2外聘律師，是指公司針對(duì)特定案件或事務(wù)臨時(shí)聘請(qǐng)的律師（律師事務(wù)所）。

3.3外聘常年法律顧問，是指與公司簽訂常年法律顧問合同，在較長(zhǎng)期限內(nèi)持續(xù)為公司及所屬各單位提供法律咨詢、審核法律文件等日常法律事務(wù)的律師（律師事務(wù)所）。

3.4法律事務(wù)機(jī)構(gòu),是指公司設(shè)置的承擔(dān)法律事務(wù)工作的職能部門，是企業(yè)法律顧問的執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)。

3.5法律顧問,是指取得企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格，由公司聘任并經(jīng)注冊(cè)機(jī)構(gòu)注冊(cè)后，專門從事法律事務(wù)工作的企業(yè)內(nèi)部管理人員。

3.6 總法律顧問，是指具有企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格，由公司聘任，全面負(fù)責(zé)企業(yè)法律事務(wù)工作的公司內(nèi)部高級(jí)管理人員。

4 工作職責(zé)

4.1總法律顧問職責(zé)

總法律顧問對(duì)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)，并全面負(fù)責(zé)公司的法律事務(wù)工作，統(tǒng)一協(xié)調(diào)處理公司決策、經(jīng)營(yíng)和管理中的法律業(yè)務(wù)；參與公司重大經(jīng)營(yíng)決策和項(xiàng)目的法律論證，保證決策合法性和可行性，對(duì)法律風(fēng)險(xiǎn)提出防范意見和解決方案。

4.2法律事務(wù)機(jī)構(gòu)職責(zé)

公司總體法律事務(wù)工作由風(fēng)險(xiǎn)管理部歸口管理，會(huì)同商務(wù)部管理境外法律事務(wù)工作，具體職責(zé)如下：

4.2.1正確執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)，為公司決策、經(jīng)營(yíng)、管理提供可靠的法律服務(wù)，維護(hù)公司的合法權(quán)益；貫徹執(zhí)行集團(tuán)公司有關(guān)法律事務(wù)工作的規(guī)章制度及政策； 

4.2.2負(fù)責(zé)建立公司法律事務(wù)工作管理體制，建立工作制度、經(jīng)費(fèi)保障機(jī)制；組織開展法律事務(wù)重大課題研究工作；負(fù)責(zé)政策、法規(guī)調(diào)研，為公司領(lǐng)導(dǎo)提供各種合理化建議；

4.2.3負(fù)責(zé)公司制度建設(shè)工作，提出公司制度管理體系建設(shè)計(jì)劃，組織起草并審核規(guī)章制度；負(fù)責(zé)起草、審核公司重要管理文件、規(guī)章制度等；審核公司重大事項(xiàng)決策的法律依據(jù)；

4.2.4參與公司招投標(biāo)工作，會(huì)同有關(guān)部門審查招投標(biāo)文件，參加開標(biāo)、評(píng)標(biāo)、定標(biāo)活動(dòng)，履行法律監(jiān)督及服務(wù)職能；

4.2.5參加重大經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、涉外合同談判和簽訂工作，參與起草重要合同文本；負(fù)責(zé)審核、跟蹤、管理公司合同，參加重大合同的談判和起草經(jīng)濟(jì)合同文本；

4.2.6參與公司分立、合并、破產(chǎn)、解散、投融資、擔(dān)保、租賃、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓及改制、重組、公司上市等重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，處理有關(guān)法律事務(wù)；

4.2.7負(fù)責(zé)公司普法工作，會(huì)同有關(guān)部門對(duì)員工進(jìn)行法制宣傳教育；

4.2.8 提供與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的法律咨詢服務(wù)；發(fā)現(xiàn)的有關(guān)公司違反法律、法規(guī)的行為提出糾正意見，監(jiān)督或者協(xié)助有關(guān)部門予以整改；

4.2.9接受公司法定代表人或其授權(quán)委托人的委托，參加公司的訴訟、仲裁、行政復(fù)議和聽證等活動(dòng)；

4.2.10辦理各類授權(quán)委托書，并對(duì)其履行情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查；

4.2.11負(fù)責(zé)選聘外部法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，并對(duì)其工作進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)價(jià)指導(dǎo)、管理公司所屬子公司的法律事務(wù)工作；

4.2.12完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他法律事務(wù)。

4.3相關(guān)部門職責(zé)

風(fēng)險(xiǎn)管理部門履行法律事務(wù)職責(zé)時(shí)，有關(guān)紀(jì)檢、監(jiān)察、審計(jì)、商務(wù)、財(cái)務(wù)等業(yè)務(wù)方面涉及的部門應(yīng)給予積極協(xié)調(diào)和配合，共同建立完善公司法律風(fēng)險(xiǎn)的防范體系。

4.4法律事務(wù)工作人員職責(zé)

法律事務(wù)工作人員嚴(yán)格按照4.2條規(guī)定開展工作，對(duì)工作過程中自己提供的法律意見、起草法律文書及其辦理的法律事務(wù)合法合規(guī)性負(fù)責(zé)。

5 工作原則

5.1 法律事務(wù)工作應(yīng)當(dāng)遵循以下工作原則：

5.1.1依據(jù)國(guó)家法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定執(zhí)業(yè)；

5.1.2依法維護(hù)企業(yè)的合法權(quán)益；

 5.1.3依法維護(hù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)所有者和其他出資人的合法權(quán)益；

5.1.4以事前防范法律風(fēng)險(xiǎn)和事中法律控制為主、事后法律補(bǔ)救為輔。

5.2法律事務(wù)管理應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持事前防范和事中控制為主、事后補(bǔ)救為輔的原則，建立防范風(fēng)險(xiǎn)的法律監(jiān)督機(jī)制，并符合以下要求：

5.2.1法律事務(wù)工作應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與企業(yè)財(cái)務(wù)、審計(jì)和監(jiān)察等部門的協(xié)調(diào)和配合，建立健全企業(yè)內(nèi)部各項(xiàng)監(jiān)督管理制度；

5.2.2涉及法律問題的決策會(huì)議，應(yīng)當(dāng)有法律顧問參加；

5.2.3有關(guān)企業(yè)的分立、合并、破產(chǎn)、解散、投融資、租賃、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)附有法律顧問意見；

5.2.4具有履行意義的法律文書，應(yīng)當(dāng)附有法律顧問的審核意見；

5.2.5規(guī)章制度的制定，應(yīng)當(dāng)征求法律顧問意見；

5.2.6非訴訟法律事務(wù)的處理，應(yīng)當(dāng)有法律顧問參加或承辦。

6 法律事務(wù)工作

6.1 合同管理

6.1.1下列合同在簽訂之前，應(yīng)當(dāng)提交本公司風(fēng)險(xiǎn)管理部會(huì)審：

1、投融資、擔(dān)保、租賃、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、招投標(biāo)及改制、重組、公司上市、無形資產(chǎn)處置、對(duì)外投資等重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)合同；

2、各類經(jīng)濟(jì)合同。

6.1.2合同起草部門遞交的需會(huì)審的合同，在遞交文本時(shí)應(yīng)同時(shí)遞交有關(guān)背景資料。風(fēng)險(xiǎn)管理部應(yīng)及時(shí)進(jìn)行會(huì)審工作。合同標(biāo)的在50～100萬元的應(yīng)在接到合同后2個(gè)工作日內(nèi)完成會(huì)審工作；合同標(biāo)的在100萬元以上的應(yīng)在接到合同后3個(gè)工作日內(nèi)完成完會(huì)審工作。招標(biāo)文件會(huì)審應(yīng)在接到招標(biāo)文件后4～5個(gè)工作日內(nèi)完成會(huì)審工作。遇多份合同或多份招標(biāo)文件同時(shí)會(huì)審的，審核時(shí)間相應(yīng)延長(zhǎng)。

6.1.3風(fēng)險(xiǎn)管理部應(yīng)當(dāng)對(duì)重要合同或重要問題出具書面法律意見。

6.1.4風(fēng)險(xiǎn)管理部對(duì)合同履行情況進(jìn)行跟蹤監(jiān)督，并且建檔備查。

6.1.5所屬單位應(yīng)在每年1月10日前將上年度本單位起草、審核的各類經(jīng)濟(jì)合同數(shù)額、合同金額及合同簽訂、履行等合同審核管理情況書面匯報(bào)公司風(fēng)險(xiǎn)管理部。

6.2授權(quán)委托書管理

各部門申請(qǐng)辦理簽訂合同或其他業(yè)務(wù)的授權(quán)委托書時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)本公司法定代表人或其授權(quán)委托人同意簽發(fā)授權(quán)委托書的書面證明。風(fēng)險(xiǎn)管理部法律事務(wù)工作人員負(fù)責(zé)對(duì)授權(quán)范圍、性質(zhì)進(jìn)行審查、管理。

6.3規(guī)章制度的管理

6.3.1風(fēng)險(xiǎn)管理部法律事務(wù)工作人員應(yīng)當(dāng)參與起草或?qū)徍斯�司重要�?guī)章制度，使之符合國(guó)家法律法規(guī)，并保證其與上位規(guī)章制度及相關(guān)規(guī)章制度的協(xié)調(diào)一致性。

6.3.2公司重要規(guī)章制度出臺(tái)前，應(yīng)提交風(fēng)險(xiǎn)管理部進(jìn)行合法合規(guī)性審查，履行規(guī)定的審議程序后發(fā)布施行。

6.4 法律服務(wù)

6.4.1風(fēng)險(xiǎn)管理部應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行職責(zé)，主動(dòng)、嚴(yán)謹(jǐn)、公正、高效地為業(yè)務(wù)部門提供法律服務(wù)。

6.4.2風(fēng)險(xiǎn)管理部參與重大項(xiàng)目、合同、協(xié)議的起草、談判、審查和簽約。進(jìn)行上述工作時(shí)，法律事務(wù)人員要與有關(guān)業(yè)務(wù)部門人員相互配合，從法律角度保證合同的合法性，對(duì)相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)提出防范意見。

6.4.3風(fēng)險(xiǎn)管理部負(fù)責(zé)審核、處理本單位經(jīng)營(yíng)管理中的法律問題，根據(jù)需要協(xié)助有關(guān)部門處理相關(guān)法律問題。

6.4.4風(fēng)險(xiǎn)管理部提供法律咨詢服務(wù)可以采取口頭形式，也可以采取書面形式，但對(duì)重要法律問題，應(yīng)當(dāng)出具書面法律意見書。

6.4.5所屬單位凡需公司研究、處理或協(xié)助辦理的重要法律事務(wù)，應(yīng)以書面形式請(qǐng)示或報(bào)告，情況緊急時(shí)可先行口頭請(qǐng)示或報(bào)告，事后補(bǔ)報(bào)書面文件。

6.4.6公司接到所屬單位急需公司研究、處理或協(xié)助辦理的重要法律事務(wù)的書面請(qǐng)示和報(bào)告后，公司風(fēng)險(xiǎn)管理部可單獨(dú)出具擬辦意見，或組織有關(guān)部門共商擬辦意見，報(bào)請(qǐng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后及時(shí)作出書面答復(fù)。

6.5法律糾紛案件管理

6.5.1法律糾紛案件是指公司與其他法人、個(gè)人之間已經(jīng)引起或可能引起訴訟、仲裁、行政復(fù)議的案件，包括經(jīng)濟(jì)、行政、民事、刑事案件。

6.5.2所屬單位接到司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)和其他單位的各類法律文書或?qū)嵸|(zhì)性權(quán)利主張要求時(shí)，應(yīng)及時(shí)會(huì)商本公司法律事務(wù)機(jī)構(gòu)，按共同商定的方案進(jìn)行妥善處理。

6.5.3所屬單位發(fā)生的重大法律糾紛或典型案件，應(yīng)及時(shí)將有關(guān)情況書面報(bào)告公司風(fēng)險(xiǎn)管理部，涉外案件同時(shí)抄報(bào)公司商務(wù)部。

6.5.4所屬單位需要公司協(xié)助解決法律糾紛時(shí)，應(yīng)在案發(fā)后5日內(nèi)將案件具體情況、處理建議和有關(guān)請(qǐng)求書面報(bào)告公司風(fēng)險(xiǎn)管理部。

6.5.5所屬單位應(yīng)報(bào)告的重大經(jīng)濟(jì)糾紛或典型案件是指下列案件： 

6.5.5.1涉案金額超過50萬元人民幣的；

6.5.5.2可能引發(fā)群體性訴訟或者系列訴訟的；

6.5.5.3其他涉及公司重大權(quán)益或者具有重大社會(huì)影響的案件。

6.5.6所屬單位應(yīng)在每年1月10日前將上一年度本單位發(fā)生的法律糾紛案件匯總上報(bào)風(fēng)險(xiǎn)管理部備案。報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

6.5.6.1基本案情，包括案由、當(dāng)事人各方、涉案金額、主要事實(shí)陳述、爭(zhēng)議焦點(diǎn)等；

6.5.6.2處理措施和效果；

6.5.6.3案件結(jié)果分析預(yù)測(cè)；

6.5.6.4本單位法律事務(wù)部門出具的法律意見書；

6.5.6.5案件結(jié)案情況。 

6.6外聘律師管理

6.6.1公司根據(jù)工作需要，可外聘律師事務(wù)所作為企業(yè)常年法律顧問，協(xié)助辦理公司法律事務(wù)工作，或就單項(xiàng)法律事務(wù)外聘律師事務(wù)所提供法律服務(wù)。所聘請(qǐng)律師事務(wù)所、律師應(yīng)當(dāng)具備國(guó)家規(guī)定的執(zhí)業(yè)資格。

6.6.2公司需要外聘律師事務(wù)所的，應(yīng)在報(bào)公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后，采取優(yōu)選協(xié)商方式選聘確定，同時(shí)報(bào)集團(tuán)公司法律事務(wù)部備案。

6.6.3所屬單位因項(xiàng)目需要外聘專業(yè)律師的，應(yīng)報(bào)本單位領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，提請(qǐng)本單位法律事務(wù)部門選聘。其律師費(fèi)用由項(xiàng)目承辦部門從項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)中支付。

6.6.4外聘律師、律師事務(wù)所擔(dān)任訴訟或非訴訟代理人或常年法律顧問的，應(yīng)依法簽訂委托代理合同或法律顧問合同，明確雙方權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任。

6.6.5風(fēng)險(xiǎn)管理部對(duì)于選聘的律師事務(wù)所的工作負(fù)責(zé)監(jiān)督、評(píng)價(jià)，實(shí)行動(dòng)態(tài)管理。

6.6.6外聘律師應(yīng)對(duì)審核的招標(biāo)文件、重要合同、管理制度出具法律意見書。

6.6.7所屬單位應(yīng)當(dāng)和所聘律師、律師事務(wù)所就有關(guān)保密事項(xiàng)進(jìn)行約定，防止有關(guān)信息外泄。

6.7 其他事項(xiàng)

公司接到司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)和其他單位的各類法律文書，特別是主張實(shí)質(zhì)性權(quán)利的法律文書時(shí)，應(yīng)及時(shí)交集團(tuán)公司法律事務(wù)部門提出擬辦意見，報(bào)請(qǐng)公司領(lǐng)導(dǎo)批示后辦理。

7 檔案管理

7.1涉及公司法律訴訟等案件材料應(yīng)于案件結(jié)束后1月內(nèi)送交本單位檔案室存檔。

7.2合同文本審核法律意見書、授權(quán)委托書（存根）應(yīng)于次年初15日內(nèi)送交本單位檔案室存檔。

7.3其他重要事項(xiàng)資料按照公司檔案管理辦法規(guī)定執(zhí)行。

8 報(bào)告制度

8.1公司風(fēng)險(xiǎn)管理部需要報(bào)送集團(tuán)公司法律工作部門的事項(xiàng)，按《中央企業(yè)重大法律糾紛案件管理暫行辦法》的規(guī)定辦理：

8.1.1 爭(zhēng)議金額在500萬元以上的訴訟或非訴訟案件

8.1.2 企業(yè)職工在履行職務(wù)時(shí)，其人身權(quán)利受到嚴(yán)重

侵害，在社會(huì)上產(chǎn)生較大影響的案件；

8.1.3 涉外經(jīng)濟(jì)糾紛案件；

8.1.4 涉及公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的案件；

8.1.5 可能引發(fā)群體性訴訟或系列訴訟的案件；

8.1.6 所屬企業(yè)認(rèn)為有必要報(bào)告的其它重大案件。

8.2公司所涉及重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)專項(xiàng)法律事務(wù)需要聘請(qǐng)外部法律服務(wù)機(jī)構(gòu)的，需報(bào)集團(tuán)公司法律工作部門，由法律工作部門商有關(guān)專業(yè)部門決定。本條所稱重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)包括:

8.2.1涉外合同；

8.2.2企業(yè)上市業(yè)務(wù)；

8.2.3 重組并購(gòu)業(yè)務(wù)；

8.2.4 標(biāo)的額1000萬元以上的投融資業(yè)務(wù)、招投標(biāo)業(yè)務(wù)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；

8.2.5標(biāo)的額1000萬元以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。

8.3 公司風(fēng)險(xiǎn)管理部需每年1月20日之前，按照要求向集團(tuán)公司政法部報(bào)年度工作總結(jié)，以及法律事務(wù)工作情況統(tǒng)計(jì)表。

9考核與獎(jiǎng)懲

9.1公司對(duì)在促進(jìn)公司依法治理、防范公司法律風(fēng)險(xiǎn)、避免或挽回公司經(jīng)濟(jì)損失、提高公司經(jīng)濟(jì)效益等方面作出突出貢獻(xiàn)的負(fù)責(zé)法律事務(wù)工作的部門和法律工作人員，應(yīng)給予表彰和獎(jiǎng)勵(lì)。

9.2 公司負(fù)責(zé)法律事務(wù)工作的部門或法律事務(wù)工作人員由于疏于職守等過失，給本單位造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)給予考核和處罰。

9.3 對(duì)于重大案件等涉法事務(wù)隱匿不報(bào)，并造成嚴(yán)重后果或重大不利影響的部門、單位或直接責(zé)任人員，風(fēng)險(xiǎn)管理部將視情節(jié)和后果，向公司提出處理建議。