公司重組略議
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一、公司重組的內(nèi)涵
資源基礎(chǔ)理論認為：作為一個在經(jīng)濟市場獨立的企業(yè)來說，資源是這個企業(yè)的重要組成部分，即由各種不可替代的資源不可或缺的資源以及有價值難以模仿的資源的集合體組成了企業(yè)。如果企業(yè)在市場經(jīng)濟環(huán)境中具有核心競爭力，它必須具有資源稟賦和能力稟賦，這二者稟賦也同時具有動態(tài)性。公司的重組能力即公司的動態(tài)能力是指通過對嵌入業(yè)務(wù)（單元或模塊）中的資源或能力進行合理的整合和優(yōu)化配置并通過管理者的一系列的經(jīng)營管理決策（如建立、重構(gòu)組織內(nèi)外部能力、資源等）對內(nèi)外部環(huán)境的變化迅速做出相應(yīng)的反應(yīng)，進而使企業(yè)產(chǎn)生競爭優(yōu)勢并改善其能力稟賦和資源能力。[2]所以，公司重組的內(nèi)涵是指通過組織學習能力更新對公司的核心能力進行擴展延伸，使其不斷的更新和提升以適應(yīng)內(nèi)外部環(huán)境的變化和束縛，以及對其內(nèi)外部環(huán)境適應(yīng)的過程和對其內(nèi)部資源進行整合并通過并購獲得新的資源同時剝離出過時廢棄的資源。公司重組的適用范圍非常廣泛，比如大中型企業(yè)或者處于成長期的企業(yè)，使企業(yè)不斷壯大發(fā)展的必經(jīng)之路。
二、公司重組的不同理論視角
�。ㄒ唬┗诃h(huán)境視角的理論
由于組織戰(zhàn)略與組織環(huán)境之間的關(guān)系問題始終是人們爭論的焦點，所以提出了環(huán)境――戰(zhàn)略――績效研究范式同時該模式也是戰(zhàn)略管理領(lǐng)域中經(jīng)典的研究框架。根據(jù)環(huán)境――戰(zhàn)略兩者之間的關(guān)系，該理論分成了兩種理論派系，一是強調(diào)戰(zhàn)略對環(huán)境的影響，代表理論有企業(yè)行為理論、戰(zhàn)略選擇理論和協(xié)同進化理論；二是強調(diào)環(huán)境對戰(zhàn)略的影響，代表理論有演化理論、種群生態(tài)理論和權(quán)變理論。其中，協(xié)同進化理論認為環(huán)境與戰(zhàn)略是相互協(xié)調(diào)發(fā)展的。權(quán)變理論強調(diào)讓管理組織任務(wù)更好的與環(huán)境相匹配。盡管反應(yīng)環(huán)境――戰(zhàn)略兩者之間關(guān)系的理論派系眾多，但是都始終強調(diào)環(huán)境――戰(zhàn)略兩者之間何者占主導(dǎo)地位，二者的相互影響的強弱程度等方面的觀點。總而言之，從環(huán)境視角來看，當稅法改革、外部資本市場不斷創(chuàng)新競爭加劇以及管制政策放松等商業(yè)環(huán)境劇烈變化時，大規(guī)模的公司重組活動便應(yīng)運而生。
�。ǘ┗诮灰壮杀纠碚摰慕�(jīng)濟學視角
從企業(yè)的生命周期和成長過程看，企業(yè)的公司重組的表現(xiàn)特征有三類：一是以并購為特征的公司重組；二是以剝離為特征的公司重組；三是以上兩種情況同時存在的公司重組。交易成本對企業(yè)管理并購和剝離活動作出了詳細的解釋。交易成本認為，企業(yè)和市場不斷的相互替代并通過并購使企業(yè)的邊際收益等于邊際成本，但是，如果企業(yè)內(nèi)部管理的組織成本大于市場交易成本時就會發(fā)生剝離。所以，企業(yè)的管理者必須通過并購和剝離來保持內(nèi)部治理和外部市場的平衡。而企業(yè)內(nèi)部的多元化戰(zhàn)略和企業(yè)外部環(huán)境的不確定性是影響管理者做出平衡選擇的主要因素。多元化戰(zhàn)略會產(chǎn)生多元化的成本和收益，其中，多元化成本的來源是多種多樣的，它可能來自于信息的不對稱，這種信息的不對稱主要是指總部和分部信息不對稱并且會造成分部管理者的過渡投資和交叉補貼；多元化收益主要來自于范圍經(jīng)濟、共享活動、市場優(yōu)勢、資源和能力共享、協(xié)同效應(yīng)和開發(fā)企業(yè)專用性資產(chǎn)的能力。每個企業(yè)的最優(yōu)水平都取決于它的多元化程度，而多元化程度取決于多元化的水平的提高，只有提高了多元化水平才會增加多元化收益同時相應(yīng)提高其成本。
這時會出現(xiàn)兩種情況，一是多元化水平超過其最優(yōu)水平；二是多元化水平低于最優(yōu)水平。當出現(xiàn)前者情況時即多元化業(yè)務(wù)組織成本大于市場交易成本以及邊際成本大于邊際收益則對以利潤最大化企業(yè)來說是得不償失的；當出現(xiàn)后者情況時，更多的企業(yè)利用公司重組來提高多元化水平來平衡自身的成本效益。而且環(huán)境對于企業(yè)的重組活動的影響也是相當重要的，它影響著企業(yè)多元化業(yè)務(wù)的管理成本和收益。
三、我國公司重組中存在的問題
�。ㄒ唬┻^分注重近期效益而忽略了遠期效益
我國大部分公司重組的真實目的并不是為了增強企業(yè)的競爭力、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)以及為其可持續(xù)發(fā)展提供更廣闊的空間，其真實的目的有三：一是“保殼”：目前我國市場上的上市公司資格已經(jīng)成為稀缺資源已上市的公司為了保護其上市的資格不惜采用粉飾財務(wù)報表和虛假重組來達到保殼的目的；二是扭虧：企業(yè)資產(chǎn)重組或者企業(yè)合并在一定程度上可以改變企業(yè)的業(yè)績，但是由于進行資產(chǎn)重組或者合并不能真正改變企業(yè)的本質(zhì)實際的經(jīng)營業(yè)績，因此，進行企業(yè)資產(chǎn)重組或合并只是暫時的扭虧改變業(yè)績并不能真正改善企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。三是配股：通過資產(chǎn)的重組和企業(yè)的合并可以改變企業(yè)目前的經(jīng)營業(yè)績，同時也使企業(yè)獲得了配股的資格，從而實現(xiàn)再融資的目的。因此，大部分企業(yè)為了提高短期業(yè)績忽視了企業(yè)的長遠戰(zhàn)略，盲目的進行財務(wù)報表性重組、突擊性重組，這種盲目性、功利性和短期性最終使企業(yè)失去誠信。
（二）借助資產(chǎn)重組配合二級市場炒作
大部分企業(yè)通常將公司的重組與合并作為在二級市場中大肆炒作的題材，并且我國的證券市場上的投資者都是以散戶為主的特殊股民結(jié)構(gòu)，這些股民在市場信息披露不健全信息不對稱的情況下很容易被某些投資者所利用，尤其是這些投資者經(jīng)常利用公司重組來操縱股價牟取暴利；與此同時就目前來看，大部分公司重組的案例并不都是成功的，很多企業(yè)在進行重組合并后出現(xiàn)了各種的問題最終導(dǎo)致并購失敗。
四、應(yīng)對公司重組積極有效的相應(yīng)策略和措施
�。ㄒ唬﹪腊焉鲜泄举|(zhì)量關(guān)
在我國上市公司質(zhì)量差的現(xiàn)象普遍存在，上市公司的經(jīng)營業(yè)績及其質(zhì)量對股票和證券市場的影響非常大。某些企業(yè)為了解決其經(jīng)營困難或融資困難的問題，通常需要將自身的這種傳統(tǒng)企業(yè)包裝上市或者“借殼”上市，以獲得更大利益。但是，隨時時間的推移，這些“借殼”上市的企業(yè)就會馬上露出原行，業(yè)績不斷的下滑，導(dǎo)致殼資源殼價值迅速的貶值，失去存在的意義。所以，我們必須嚴把上市公司的質(zhì)量關(guān)卡。[1] �。ǘ┨岢M行戰(zhàn)略重組，注重遠期效益
為了不斷提高企業(yè)自身的競爭能力和豐富自身的資源進行優(yōu)化配置，國際上很多大的跨國企業(yè)集團公司都在進行公司重組同時這也給我我國的公司重組產(chǎn)生了一定的啟迪作用。我國的公司重組必須要注重遠期的經(jīng)濟效益，因此，我國必須進行戰(zhàn)略重組來提高企業(yè)自身的核心競爭力。企業(yè)必須用戰(zhàn)略性的眼光對待資產(chǎn)重組，利用資源的優(yōu)化配置和運營效率的提升來不斷的發(fā)展提高企業(yè)的核心競爭力，而不能只顧眼前的某些利益造成績優(yōu)的假象。[3]
�。ㄈ┙⒔∪耸兄贫�，淡化殼價值
市場中存在著大量的業(yè)績差、管理混亂的上市公司，但是這些上市公司經(jīng)常在市場中經(jīng)久不衰，原因是很多不夠條件上市的企業(yè)利用這些經(jīng)濟效益低的上市公司進行重新包裝之后重新上市登上市場，這就是所謂的借“殼”上市，但是根本原因還是由于我國的退市制度不健全，很多投機者為了牟取暴利造成了“只要是殼就有重組、投資的價值”的思維定勢，以達到重組各方粉飾財務(wù)報表的目的，而且重組的成本和難度相對來說較低，這也是造成市場上公司重組泛濫或者借殼上市的一個非常重要的原因。[4]會計準則針對上述現(xiàn)象作出了修改，并且退市辦法的實施也會對遏制業(yè)績差的公司想借“殼”上市以及對業(yè)績差上市公司的“殼”資源的價值判斷起到一定的影響作用。
�。ㄋ模⿵娀畔⑴读x務(wù)，嚴格加強對信息披露的監(jiān)管
對企業(yè)和進行公司重組的企業(yè)的信息披露，我國要加強管制，尤其是上市公司的財務(wù)報表在對外披露時，要經(jīng)過注冊會計師的審計，注冊會計師在審計時要嚴格按照審計準則的標準來履行自身的披露報告義務(wù)，做到所披露信息的真實性，完整性、及時性及信息的對稱性。嚴格避免經(jīng)濟市場中的投機者利用市場的不完全和信息的不及時不對稱來獲取不正當?shù)睦�，加強對信息披露的監(jiān)管。
