我國(guó)金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)及監(jiān)管問(wèn)題略談
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論文導(dǎo)讀：近幾年隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的不斷深化，各類金融控股公司迅速發(fā)展壯大。金融控股公司這一綜合經(jīng)營(yíng)組織形式的發(fā)展，雖然使我國(guó)金融行業(yè)的規(guī)模效應(yīng)得到極大提高，但也積聚了較高的金融風(fēng)險(xiǎn)。因此，如何構(gòu)建金融控股公司監(jiān)管制度，實(shí)施對(duì)金融控股公司的有效監(jiān)管，確保我國(guó)經(jīng)濟(jì)金融安全，是目前迫切需要解決的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。
關(guān)鍵詞：金融控股公司，風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管
近幾年隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的不斷深化，各類金融控股公司迅速發(fā)展壯大。金融控股公司這一綜合經(jīng)營(yíng)組織形式的發(fā)展，雖然使我國(guó)金融行業(yè)的規(guī)模效應(yīng)得到極大提高，但也積聚了較高的金融風(fēng)險(xiǎn)。因此，如何構(gòu)建金融控股公司監(jiān)管制度，實(shí)施對(duì)金融控股公司的有效監(jiān)管，確保我國(guó)經(jīng)濟(jì)金融安全，是目前迫切需要解決的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。
一、我國(guó)金融控股公司的發(fā)展現(xiàn)狀及其特點(diǎn)
金融控股公司是一類特殊的企業(yè)集團(tuán)，各國(guó)的定義各有異同，但只有具有以下幾個(gè)基本要素的企業(yè)集團(tuán)方可稱之為金融控股公司：第一以金融業(yè)為主業(yè)，金融業(yè)務(wù)占比至少在50％以上；第二跨業(yè)經(jīng)營(yíng)，至少在銀行、證券、保險(xiǎn)中的兩個(gè)以上的行業(yè)從事金融活動(dòng)；第三集團(tuán)綜合并表管理，子公司分業(yè)經(jīng)營(yíng)，以法人關(guān)系為隔離風(fēng)險(xiǎn)的主要防火墻；第四只有金融控股公司對(duì)其具有控制權(quán)的子公司方可納入集團(tuán)并表管理的范圍[1]。
盡管我國(guó)立法目前尚未對(duì)金融控股公司以明確定位，但隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展及金融市場(chǎng)的客觀需要，我國(guó)事實(shí)上已存在各種形式的金融控股公司。目前主要有三種存在形式：一是以集團(tuán)公司為主體的金融控股公司，主要特點(diǎn)是母公司不再是經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，而只是一個(gè)純粹的投資控股機(jī)構(gòu)，全資或控股銀行、信托、證券、保險(xiǎn)以及各種實(shí)業(yè)公司，如中信控股、光大控股等；二是以金融機(jī)構(gòu)為主體形式形成的金融控股公司，其特點(diǎn)是母公司是主要經(jīng)營(yíng)某種金融業(yè)務(wù)的銀行、信托、證券或保險(xiǎn)公司，通過(guò)子公司或者直接由母公司參與另一種或多種金融業(yè)務(wù)，如中國(guó)銀行的中銀控股公司，中國(guó)建設(shè)銀行的中國(guó)國(guó)際金融有限公司等；三是以實(shí)業(yè)公司為主體形成的金融控股公司，其特點(diǎn)是在金融機(jī)構(gòu)增資擴(kuò)股中，產(chǎn)業(yè)資本、民營(yíng)資本投資控股銀行、證券、保險(xiǎn)等多類金融機(jī)構(gòu)形成金融控股公司，如山東電力、德隆系、寶鋼等在內(nèi)的八大家族。
現(xiàn)階段我國(guó)金融控股公司的發(fā)展具有以下重要特點(diǎn)：第一，重?cái)U(kuò)張，輕整合，綜合優(yōu)勢(shì)不突出。論文檢測(cè)。當(dāng)前企業(yè)包括金融企業(yè)以金融控股的組織形式經(jīng)營(yíng)，多是想借助這一架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)跑馬圈地，或利用公司旗下金融機(jī)構(gòu)的籌資功能實(shí)現(xiàn)規(guī)模的迅速擴(kuò)張，因此，盡管我國(guó)已經(jīng)出現(xiàn)了多種組織形式上的金融控股公司，但缺乏有效的整合，公司多元化綜合優(yōu)勢(shì)不突出。從公司內(nèi)部協(xié)同性以及與控股股東的關(guān)系看，目前仍然是相當(dāng)松散和表面化的結(jié)合，大多還是簡(jiǎn)單的投資入股，未能對(duì)所控股的金融機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)一體化的經(jīng)營(yíng)和管理，公司在品牌、戰(zhàn)略規(guī)劃、資金運(yùn)用、信息資源共享等諸多方面的協(xié)同優(yōu)勢(shì)遠(yuǎn)未得到發(fā)揮。第二，金融風(fēng)險(xiǎn)凸現(xiàn)，金融控股公司迫切需要強(qiáng)化金融風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管。
二、我國(guó)金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)分析
�。ㄒ唬┪覈�(guó)金融控股公司的主要風(fēng)險(xiǎn)
1. 利益沖突風(fēng)險(xiǎn)
金融控股公司一般擁有從事商業(yè)銀行、證券、保險(xiǎn)等不同業(yè)務(wù)的子公司，這些子公司由于目標(biāo)和競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境等各不相同，因此有著不同的利益追求，但為了實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體戰(zhàn)略目標(biāo)，在對(duì)這些不同的利益關(guān)系進(jìn)行調(diào)整時(shí)，可能會(huì)出現(xiàn)一定的利益沖突和矛盾，維護(hù)組織整體利益的結(jié)果往往是對(duì)其他人或單位利益的損害。例如為了增加證券公司承銷收益或規(guī)避承銷風(fēng)險(xiǎn)，集團(tuán)的商業(yè)銀行利用擁有的客戶資源優(yōu)勢(shì)，可能利用優(yōu)惠的融資條件或其他手段來(lái)吸引投資者從事證券交易，從而使投資者在不明真相的情況下付出了更多的成本。而一旦投資者購(gòu)買了這種隱匿真實(shí)信息的證券后，就必然在市場(chǎng)上承擔(dān)本不應(yīng)該承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，從而使投資者利益受到損害。其他諸如向購(gòu)買證券公司所承銷證券的企業(yè)貸款，或者是向證券公司所承銷證券的發(fā)行公司貸款，如果發(fā)行的證券質(zhì)量不高，就會(huì)導(dǎo)致銀行資產(chǎn)質(zhì)量惡化，從而損害存款者的利益。此外,金融控股公司各子公司之間也可能存在由于企業(yè)文化和經(jīng)營(yíng)管理模式差異而產(chǎn)生的利益沖突。
2. 資本脆弱性風(fēng)險(xiǎn)
金融控股結(jié)構(gòu)十分復(fù)雜，有些母公司、子公司、孫公司之間相互持股，資本存在著被重復(fù)計(jì)算、債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的可能，易引起金融控股集團(tuán)的資產(chǎn)虛胖，出現(xiàn)資本不足的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)前由于我國(guó)銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)三個(gè)監(jiān)管部門之間在機(jī)構(gòu)市場(chǎng)準(zhǔn)入時(shí)的股權(quán)資金監(jiān)管上缺乏協(xié)調(diào)，有些母公司、子公司、孫公司之間互相持股，股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂，在金融機(jī)構(gòu)資本充足問(wèn)題上隱藏著很大風(fēng)險(xiǎn)。加之控股公司的資本具有放大效應(yīng)，導(dǎo)致金融控股公司的資本杠桿比率過(guò)高，從而影響了整個(gè)公司財(cái)務(wù)安全。論文檢測(cè)。
3. 內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)
本文中的關(guān)聯(lián)交易主要指金融控股公司內(nèi)部各子公司間的有關(guān)安排轉(zhuǎn)移資源、權(quán)益或事項(xiàng)的行為。由于關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在關(guān)聯(lián)人之間，交易雙方由于彼此了解和信任，可以節(jié)省許多搜尋交易伙伴、談判、簽約、履約等方面的成本，有利于實(shí)現(xiàn)公司利潤(rùn)的最大化，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，從而有助于控股公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。但如果在沒(méi)有約束的情況下，關(guān)聯(lián)人易違背平等、公平、誠(chéng)信、競(jìng)爭(zhēng)、合法的商業(yè)交易準(zhǔn)則，侵害國(guó)家和利害關(guān)系人利益，從而給金融控股公司甚至整個(gè)金融業(yè)帶來(lái)很大的風(fēng)險(xiǎn)。
具體講，金融控股公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)在：一是由于金融控股公司法人治理結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)與內(nèi)部交易構(gòu)造復(fù)雜，而集團(tuán)與各自公司、子公司與子公司之間信息交流的程度及準(zhǔn)確性缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，相關(guān)業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)處理口徑存在差異，合并報(bào)表很難完整、準(zhǔn)確地反映集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況；二是金融控股公司不當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易將大大加劇集團(tuán)成員之間風(fēng)險(xiǎn)的傳染性。如證券子公司或保險(xiǎn)公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)困難，集團(tuán)利用資金調(diào)配的便利將銀行子公司的資金用來(lái)救濟(jì)，結(jié)果可能是銀行子公司也出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)困難，最后導(dǎo)致銀行子公司與證券子公司陷入危機(jī)。
（二）我國(guó)金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)的特征
1. 系統(tǒng)性
金融控股公司打破了資金在不同金融市場(chǎng)之間流動(dòng)的限制，股權(quán)的交叉，金融資本和實(shí)業(yè)資本的融合，使單個(gè)行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)將通過(guò)資金交易的紐帶或組織結(jié)構(gòu)等鏈條滲透到金融市場(chǎng)的各個(gè)子市場(chǎng)。個(gè)別市場(chǎng)和個(gè)別金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)通過(guò)這種交叉?zhèn)鬟f途徑擴(kuò)散到其他市場(chǎng)乃至整個(gè)金融系統(tǒng)，并使原有的風(fēng)險(xiǎn)屬性發(fā)生改變，個(gè)別子市場(chǎng)的微小風(fēng)險(xiǎn)可能演變成整個(gè)金融系統(tǒng)的重大風(fēng)險(xiǎn)，帶有明顯的系統(tǒng)性特征。20世紀(jì)30年代的經(jīng)濟(jì)危機(jī)就是比較典型的例子。德隆集團(tuán)的轟然倒下，也給我國(guó)金融控股公司的發(fā)展與監(jiān)管敲響了警鐘。除實(shí)體經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)向金融轉(zhuǎn)移以外，金融市場(chǎng)自身的風(fēng)險(xiǎn)也不斷的疊加。從我國(guó)金融市場(chǎng)發(fā)展的實(shí)際情況來(lái)看，商業(yè)銀行是資金的主要融出方，也是風(fēng)險(xiǎn)的主要感染者；以股市為代表的資本市場(chǎng)投機(jī)色彩濃厚，市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)性較大，市場(chǎng)參與主體經(jīng)營(yíng)行為不規(guī)范，是系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)源地；保險(xiǎn)市場(chǎng)積累的資金，主要投資于銀行存款和資本市場(chǎng)上的各種證券，也是風(fēng)險(xiǎn)的被動(dòng)接受者。
2. 復(fù)雜性
相對(duì)于某一行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)而言，金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)無(wú)疑更具復(fù)雜性的特征，呈現(xiàn)出明顯的歷史因素與現(xiàn)實(shí)因素、存量風(fēng)險(xiǎn)和增量風(fēng)險(xiǎn)交織的特點(diǎn)。一方面，制度設(shè)計(jì)上的缺陷積累形成巨大的存量風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，金融控股公司的發(fā)展，加大了風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別的難度，而現(xiàn)有的監(jiān)管法規(guī)的制定和監(jiān)管技術(shù)的進(jìn)步趕不上金融控股公司發(fā)展創(chuàng)新的速度，從而出現(xiàn)監(jiān)管真空或監(jiān)管落空的局面，增量風(fēng)險(xiǎn)加大。
3. 隱蔽性
所謂隱蔽性是指金融控股公司橫跨多個(gè)金融領(lǐng)域經(jīng)營(yíng)以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的盤根錯(cuò)雜，它所形成的風(fēng)險(xiǎn)十分隱蔽，目前的監(jiān)管制度和技術(shù)手段尚不能對(duì)其進(jìn)行有效的監(jiān)管。目前，在對(duì)金融控股公司監(jiān)管方面，我國(guó)按照業(yè)務(wù)性質(zhì)實(shí)施銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)分業(yè)監(jiān)管，但這種體制安排存在監(jiān)管空白和盲區(qū)。首先，盡管明確對(duì)金融控股公司的集團(tuán)公司依據(jù)其主要業(yè)務(wù)性質(zhì)歸屬相應(yīng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)監(jiān)管，但對(duì)以實(shí)業(yè)為主體的金融控股公司無(wú)法監(jiān)管，造成監(jiān)管盲區(qū)。其次，對(duì)其他類金融控股公司監(jiān)管中，不同監(jiān)管部門有著各自的監(jiān)管目的、標(biāo)準(zhǔn)和手段，各監(jiān)管機(jī)構(gòu)間缺乏有效協(xié)調(diào)，難以對(duì)金融控股公司整體風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)價(jià)和控制，并且金融控股公司會(huì)利用自身業(yè)務(wù)的模糊界限在下屬各子公司之間進(jìn)行轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，以逃避不同監(jiān)管主體的監(jiān)管。再次，我國(guó)目前監(jiān)管方式只注重外部的合規(guī)性監(jiān)管，且主要以事后監(jiān)管為主，缺乏必要的前瞻性和預(yù)警性，未形成有效的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管預(yù)警體系，不能從定量分析角度對(duì)整體風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)督和評(píng)價(jià)。在這種監(jiān)管真空或落空的情況下，金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)就不能被監(jiān)管者和投資者所了解，其透明度也較差。
三、完善我國(guó)金融控股公司監(jiān)管制度的政策建議
�。ㄒ唬┐_立我國(guó)金融控股公司的綜合監(jiān)管模式
由于我國(guó)現(xiàn)有監(jiān)管機(jī)構(gòu)人員素質(zhì)、監(jiān)管手段還跟不上統(tǒng)一監(jiān)管的需要，作為被監(jiān)管對(duì)象的金融控股公司尚未達(dá)到能夠使用統(tǒng)一監(jiān)管的水平，加之其特殊的組織結(jié)構(gòu)和特點(diǎn)，功能監(jiān)管更適應(yīng)新形勢(shì)下我國(guó)金融發(fā)展對(duì)監(jiān)管體制的要求。因此在對(duì)我國(guó)金融控股公司的監(jiān)管模式選擇上，可借鑒美國(guó)模式，采取機(jī)構(gòu)監(jiān)管和功能監(jiān)管相結(jié)合的綜合模式，即對(duì)金融控股公司層面有牽頭監(jiān)管機(jī)構(gòu)——中國(guó)人民銀行進(jìn)行監(jiān)管，對(duì)金融控股公司的金融子公司則由各監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行功能監(jiān)管。論文檢測(cè)。同時(shí)將已建立的監(jiān)管聯(lián)席會(huì)議制度制度化，進(jìn)一步完善相互溝通的機(jī)制、方式和內(nèi)容，避免監(jiān)管的真空。隨著我國(guó)金融控股公司綜合經(jīng)營(yíng)和規(guī)模經(jīng)營(yíng)發(fā)展到一定程度，也隨著我國(guó)金融監(jiān)管當(dāng)局的監(jiān)管能力和金融法律發(fā)展到一定程度，可將監(jiān)管過(guò)渡到由一家金融機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)監(jiān)管整個(gè)金融業(yè)的一體化監(jiān)管模式。
（二）明確對(duì)我國(guó)金融控股公司的監(jiān)管內(nèi)容
1. 確立金融控股公司的市場(chǎng)準(zhǔn)入與退出機(jī)制
市場(chǎng)準(zhǔn)入是防范金融風(fēng)險(xiǎn)的第一道防線，監(jiān)管部門須制定一系列量化標(biāo)準(zhǔn)和非量化要求，如最低資本總額、資本充足率、資本流動(dòng)性、治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制完整性等，明確公司設(shè)立的條件和業(yè)務(wù)范圍，并輔之以嚴(yán)格審批，以杜絕隨意設(shè)立金融控股公司的現(xiàn)象；同時(shí)監(jiān)管當(dāng)局必須建立金融控股公司及其附屬公司的退出機(jī)制，明確規(guī)定金融控股公司的變更、重組和終止事項(xiàng)、退出程序等，對(duì)母公司對(duì)子公司的援救范圍和程度作出一定的限制，并規(guī)定當(dāng)子公司的危機(jī)可能殃及母公司時(shí)，應(yīng)作破產(chǎn)處理。
2. 加強(qiáng)對(duì)金融控股公司資本充足率的監(jiān)管
在對(duì)其下屬的各金融子公司本身的資本充足率進(jìn)行監(jiān)管的同時(shí)，對(duì)金融控股公司整體的資本充足率提出以下要求：一是在計(jì)算公司本身的資本充足率時(shí)，原則上應(yīng)將其對(duì)控股公司內(nèi)其他子公司的股權(quán)投資從其資本中扣除，并規(guī)定哪些投資應(yīng)從核心資本中扣除，哪些應(yīng)從附屬資本中扣除。在計(jì)算整個(gè)金融控股公司資本充足率時(shí)，應(yīng)在并表的基礎(chǔ)上進(jìn)行，未并表子公司的投資應(yīng)從總資本中扣除；二是規(guī)定金融控股公司最低資本充足率，并對(duì)此作連續(xù)動(dòng)態(tài)的監(jiān)管。
3. 完善內(nèi)部“防火墻”制度
借鑒國(guó)際上的成功經(jīng)驗(yàn)，內(nèi)部監(jiān)管“防火墻”的主要內(nèi)容包括：（1）法人防火墻，即只允許采取控股公司形式，不允許采取事業(yè)部制，同時(shí)金融機(jī)構(gòu)之間的董事長(zhǎng)、高級(jí)管理人員不得兼任；（2）規(guī)定金融控股公司所屬的銀行、證券和保險(xiǎn)等各子公司的資金和業(yè)務(wù)等的比例限制，限定商業(yè)銀行與證券、保險(xiǎn)等業(yè)務(wù)部門的一體化程度，設(shè)置資金、業(yè)務(wù)和規(guī)模的“防火墻”；（3）規(guī)定關(guān)于金融控股公司的內(nèi)部交易和對(duì)外交易的強(qiáng)制信息披露制度，制定信息公開(kāi)程度、準(zhǔn)確性、完整性的準(zhǔn)則要求，設(shè)置信息安全的“防火墻”；（4）規(guī)定金融控股公司的所有交易都在市場(chǎng)化條件下進(jìn)行，防范內(nèi)部交易導(dǎo)致利益沖突，設(shè)置市場(chǎng)化管理的“防火墻”。
4. 建立金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警系統(tǒng)
一是由人民銀行牽頭、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)和保監(jiān)會(huì)三家監(jiān)管部門協(xié)同作戰(zhàn)，共同建立金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警體系，為處理有問(wèn)題的金融控股公司提供先期預(yù)警和依據(jù)。二是根據(jù)金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)的特征設(shè)立統(tǒng)計(jì)監(jiān)測(cè)指標(biāo)體系，予以制度化，通過(guò)金融機(jī)構(gòu)的定期報(bào)送、人民銀行的定期收集匯總，對(duì)可能的風(fēng)險(xiǎn)情況進(jìn)行評(píng)估、分析和必要的風(fēng)險(xiǎn)提示，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)統(tǒng)一、完整、準(zhǔn)確、有效的監(jiān)管。三是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)暴露比較嚴(yán)重的金融控股公司給予及時(shí)的警告，對(duì)違法和違規(guī)操作的金融控股公司依法嚴(yán)肅處理。
參 考 文 獻(xiàn)
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