企業(yè)并購(gòu)概述
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一、并購(gòu)的概念
“并購(gòu)”包括收購(gòu)和兼并，是公司外延式發(fā)展的重要策略。兼并又稱吸收合并或存續(xù)合并，是指兩家或以上公司的合并，合并后由繼續(xù)存續(xù)或新設(shè)立的公司承擔(dān)原有公司的權(quán)利和義務(wù)。在一般情況下，主動(dòng)吸收的一方在重要性、價(jià)值或其它一些方面強(qiáng)于另一方，融合或吸收后，相對(duì)不重要的一方不再獨(dú)立存在。
收購(gòu)是指公司在證券市場(chǎng)上用現(xiàn)金、股票或債券購(gòu)買其他公司的全部或部分資產(chǎn)或股票的所有權(quán)，來取得對(duì)該公司控制權(quán)的行為。收購(gòu)目的是控股被收購(gòu)方，或與被收購(gòu)方合并，或者將其重組得到增值后而出售，或者由上市公司轉(zhuǎn)變?yōu)樯贁?shù)投資者控股的非上市公司。
二、并購(gòu)的類型
1、按公司行業(yè)領(lǐng)域劃分
⑴ 橫向并購(gòu)：是指同一部門生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)間并購(gòu)。橫向并購(gòu)有利于消除過度競(jìng)爭(zhēng)，擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和市場(chǎng)份額，增加并購(gòu)企業(yè)的壟斷實(shí)力，提升公司的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，促使行業(yè)集中度提升；有利于實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，降低單位產(chǎn)品的生產(chǎn)成本。
⑵ 縱向并購(gòu)：是指處于經(jīng)營(yíng)和生產(chǎn)同一產(chǎn)品不同階段的企業(yè)間并購(gòu)，即在產(chǎn)品鏈上下游企業(yè)（生產(chǎn)工藝、采購(gòu)、銷售上有買賣關(guān)系、前后關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)）間的并購(gòu)�？v向并購(gòu)又分為前向并購(gòu)和后向并購(gòu)，前向并購(gòu)主要是為使其確保原材料供應(yīng)的質(zhì)量穩(wěn)定性，后向主要是為保證產(chǎn)品營(yíng)銷的通暢。
�、� 混合并購(gòu)：是指產(chǎn)品與服務(wù)無關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購(gòu)行為�；旌喜①�(gòu)有利于企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍，實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展，分散企業(yè)在行業(yè)方面的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；有利于完成不同產(chǎn)品與服務(wù)的企業(yè)通過使用共同的營(yíng)銷手段和銷售渠道，擴(kuò)大企業(yè)的知名度；有利于改善企業(yè)間的資金流通。
2、按公司收購(gòu)意圖劃分
�、� 善意并購(gòu)：是指雙方管理層之間通過相互協(xié)商，在相互認(rèn)可的基礎(chǔ)上進(jìn)行收購(gòu)。制定收購(gòu)協(xié)議后，將其在股東大會(huì)進(jìn)行表決，2/3以上票數(shù)即為通過，最后備案到政府機(jī)構(gòu)。協(xié)議收購(gòu)雙方當(dāng)事人常有合作的經(jīng)歷，如有一方公司遇到困難時(shí)經(jīng)常通過這種收購(gòu)方式。
�、� 惡意并購(gòu)：是指在未經(jīng)過與目標(biāo)公司管理層進(jìn)行協(xié)商，秘密收購(gòu)目標(biāo)公司一定比例的公司股份，在公開市場(chǎng)上對(duì)目標(biāo)公司發(fā)起要約收購(gòu)，要約價(jià)格一般比目標(biāo)公司股價(jià)高出一定價(jià)格，一般為20%至50%之間，使目標(biāo)公司在事先并不知情時(shí)被迫在很短時(shí)間內(nèi)回應(yīng)。
三、并購(gòu)的發(fā)展史
1、世界并購(gòu)發(fā)展史
企業(yè)并購(gòu)在美國(guó)已經(jīng)經(jīng)歷了100多年歷史，在美國(guó)企業(yè)做大做強(qiáng)的過程中起到了積極推動(dòng)作用。在某種意義上講，美國(guó)企業(yè)發(fā)展的歷史，就是一部企業(yè)并購(gòu)史。
�、� 第一次并購(gòu)浪潮：1865年開始，美國(guó)內(nèi)戰(zhàn)結(jié)束后，經(jīng)濟(jì)得到恢復(fù)發(fā)展，工業(yè)化進(jìn)程加快，隨著工廠制的推廣，工業(yè)企業(yè)得到了快速發(fā)展，規(guī)模逐漸擴(kuò)大。至19世紀(jì)后期，技術(shù)革命成為在美國(guó)推動(dòng)企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的有利條件。世界第一次產(chǎn)業(yè)革命的動(dòng)力來自于工業(yè)機(jī)器和蒸汽機(jī)的發(fā)明。電氣時(shí)代來臨，機(jī)器設(shè)備生產(chǎn)的迅速發(fā)展，使工業(yè)企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模有了技術(shù)基礎(chǔ)；物流、通信的快速發(fā)展，為工業(yè)企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模提供了貨物通暢的條件；公司組織形式的發(fā)展，創(chuàng)新的企業(yè)制度，為企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大創(chuàng)造了組織載體；證券交易市場(chǎng)及資本市場(chǎng)的發(fā)展和成長(zhǎng)，為工業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大創(chuàng)造了融資渠道。
�、� 第二次并購(gòu)浪潮：一戰(zhàn)結(jié)束后，化工、化纖、汽車、電氣等產(chǎn)業(yè)都實(shí)現(xiàn)了標(biāo)準(zhǔn)化大生產(chǎn)，工業(yè)結(jié)構(gòu)自輕工業(yè)向重工業(yè)轉(zhuǎn)型，更強(qiáng)調(diào)規(guī)�；a(chǎn)，這就促使1916年美國(guó)出現(xiàn)了第二次并購(gòu)浪潮，高峰期出現(xiàn)在1925年至1930年。1919年至1930年間，約有一萬兩千家公司被并購(gòu)，這更加強(qiáng)化了第一次并購(gòu)的集中局面，產(chǎn)生了大量壟斷寡頭公司。
�、� 第三次并購(gòu)浪潮：二戰(zhàn)后，由于戰(zhàn)后的重建需求刺激了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)興起，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)由重工業(yè)向高加工型產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)變。自1955年后，第三次并購(gòu)浪潮在美國(guó)興起，這次并購(gòu)浪潮無論在規(guī)模上還是在速度上都大大的超越了前兩次。自1960年開始的10年里，共產(chǎn)生了25598次并購(gòu)。并購(gòu)資產(chǎn)額和企業(yè)數(shù)量較前兩次大幅增加；其中一半以上發(fā)生在礦業(yè)和制造業(yè)，其被并購(gòu)的總資產(chǎn)超過650億美元。
�、� 第四次并購(gòu)浪潮：社會(huì)化大生產(chǎn)、勞動(dòng)生產(chǎn)率的提升和科技進(jìn)步，加快了商品經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，掀起新浪潮。大約自1975年后的15年間，產(chǎn)生了第四次浪潮。在規(guī)模和行業(yè)上又超越了上次浪潮，并購(gòu)金額也創(chuàng)出了歷史記錄。
⑸ 第五次并購(gòu)浪潮：隨著經(jīng)濟(jì)全球化時(shí)代的到來，互聯(lián)網(wǎng)的普遍使用，全球間的大并購(gòu)在世界范圍內(nèi)出現(xiàn)。在第五次并購(gòu)浪潮中，以巨型公司為代表的超強(qiáng)并購(gòu)數(shù)量快速增加。資產(chǎn)交易額超過十億美元的并購(gòu)時(shí)時(shí)出現(xiàn)，交易額大于三十億美元的巨型并購(gòu)時(shí)有發(fā)生，有些甚至超過百億美元。如美國(guó)在線兼并時(shí)代華納，迪斯尼公司并購(gòu)美國(guó)ABC電視網(wǎng)等。這次浪潮增強(qiáng)了巨型企業(yè)間的互補(bǔ)性，給世界經(jīng)濟(jì)格局帶來的極其深遠(yuǎn)的影響。
2、中國(guó)并購(gòu)發(fā)展史
相較于美國(guó)而言，我國(guó)的并購(gòu)歷史雖較為短暫，共經(jīng)歷了四次并購(gòu)大潮。
�、� 1984年―1991年：不斷出現(xiàn)以政府主導(dǎo)優(yōu)勢(shì)企業(yè)兼并經(jīng)營(yíng)不善、連年虧損、技術(shù)水平低、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力差劣勢(shì)企業(yè)的案例。
�、� 1992年―2000年：我國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入一段重要的改革與轉(zhuǎn)型期。改革的重點(diǎn)就是國(guó)企改革，這就促使大量的并購(gòu)案例的產(chǎn)生，使新的一次并購(gòu)大潮來臨。第二次并購(gòu)高潮大體分為三種模式。第一種是非上市企業(yè)間的并購(gòu)。第二種是發(fā)生在國(guó)內(nèi)上市公司的并購(gòu)。由于我國(guó)在上海建立了上海證券交易所，同期在深圳也成立了深圳證券交易所，這就有條件通過交易所買賣股份來實(shí)現(xiàn)并購(gòu)。第三種是外資收購(gòu)國(guó)有企業(yè)。如啤酒行業(yè)、輪胎行業(yè)、醫(yī)藥行業(yè)等許多行業(yè)，都有外商企業(yè)收購(gòu)國(guó)有企業(yè)的案例。
⑶ 2000年―2013年：2000年來隨著我國(guó)企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略的實(shí)施，國(guó)際間企業(yè)并購(gòu)數(shù)量增多，并購(gòu)得到了飛速發(fā)展，這期間的并購(gòu)規(guī)模空前，并購(gòu)資產(chǎn)額顯著增加。在新世紀(jì)初中國(guó)的聯(lián)想集團(tuán)并購(gòu)IBM PC業(yè)務(wù)，從而使聯(lián)想集團(tuán)的PC銷量成為全球第一；而后又出現(xiàn)了多起跨國(guó)并購(gòu)案例，如我國(guó)的TCL集團(tuán)并購(gòu)英國(guó)的湯姆遜公司，還有我國(guó)的吉利集團(tuán)并購(gòu)沃爾沃公司。
�、� 2013年―至今：十八屆三中全會(huì)以來，我國(guó)推出關(guān)于并購(gòu)的一系列新的政策，放寬了許多限制性條件，為并購(gòu)重組的發(fā)展創(chuàng)造有利的政策條件。把優(yōu)化企業(yè)兼并重組的市場(chǎng)環(huán)境作為主要目標(biāo)，完善體制機(jī)制，優(yōu)化政策環(huán)境，促進(jìn)企業(yè)兼并重組取得新成效。證監(jiān)會(huì)積極與有關(guān)部門商討，會(huì)將并購(gòu)重組由原先的串聯(lián)式審批改成并聯(lián)式審批，證券監(jiān)督委員會(huì)堅(jiān)持以公開化、透明化為原則，提高并購(gòu)重組的審核效率。（作者單位：天津財(cái)經(jīng)大學(xué)）
